股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2024-045
江河创建集团股份有限公司
关于签署股权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：江河创建集团股份有限公司（下称“公司”或“集团”）拟与关联人北京江河源控股有限公司（下称“江河源”或“关联人”）签订《关于北京盈和创新科技有限公司之股权转让协议》（下称“股权转让协议”），公司拟以自有资金 1.48 亿元购买江河源持有的北京盈和创新科技有限公司（下称“盈和创新”或“标的公司”）100%股权（下称“标的股权”）。公司本次收购标的股权的主要原因为集团及旗下驻京单位近几年因北京疏解政策及公司业务布局调整，已腾退及拟腾退部分厂区及办公场所，导致当前办公场所不足且分散，而标的公司已建成的办公楼能够解决集团及驻京单位办公场所不足问题，且通过将集团及驻京单位集中办公，有利于集约化管理，减少租赁开支，提高工作效率，提升企业形象。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 1 次，交易金额约为 166 万元。
风险提示：
1.银行虽已出具本次股权转让交易的同意函，但如届时公司未满足银行提出的追加担保方式、提前还款等要求，可能存在标的股权不能按时过户到公司名下的风险。
2.本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，因此实施结果尚存在不确
定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与江河源签订股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司拟与江河源签订股权转让协议，以自有资金 1.48 亿元购买江河源持有的盈和创新 100%股权。本次股权转让完成后，江河源不再持有盈和创新的股权。公司本次收购标的股权的主要原因为集团及旗下驻京单位近几年因北京疏解政策及公司业务布局调整，腾退及拟腾退部分厂区及办公场所，导致当前办公场所不足且分散，而标的公司已建成的办公楼能够解决集团及驻京单位办公场所不足问题，且通过将集团及驻京单位集中办公，有利于集约化管理，减少租赁开支，提高工作效率，提升企业形象。
因江河源持有公司 27.86%股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上司规则》的规定，其与公司构成关联关系，暨本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12 个月与江河源控股子公司累计发生的关联交易金额约为 166 万元。本次关联交易金额已达到 3000 万元以上，占公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上，属于董事会决策权限范围，但考虑本次公司收购标的股权主要系购买标的资产，基于审慎原则，公司将本次关联交易提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
江河源持有公司 27.86%股份，为公司第一大股东，公司与江河源构成关联关系。该关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1.北京江河源控股有限公司
法定代表人：富海霞
公司类型：有限责任公司
成立日期：1998年11月27日
注册地址：北京顺义区牛山地区牛山环岛西侧500米
注册资本：5000万元
经营范围：项目投资、投资管理；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；企业形象策划；会议服务；组织展览展示活动；工艺品设计；电脑图文设计；广告设计、制作、代理、发布；从事房地产经纪业务；医院管理（不含诊疗活动）；信息咨询；健康管理；健康咨询等。
主要股东持股情况：刘载望先生持有其85%股权，富海霞女士持有其15%股权，刘载望先生与富海霞女士为夫妻关系。
2.除日常关联交易外，公司与江河源之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系说明。
3.关联人不属于失信被执行人。
4.关联人主要财务数据（币种：人民币）：江河源截至 2023 年 12 月 31 日合
并财务报表总资产为 378.83 亿元，净资产为 112.66 亿元；2023 年度合并财务
报表营业收入为 223.01 亿元，净利润为 9.78 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的名称：江河源持有盈和创新 100%股权；
交易类别：购买股权。
2.权属情况说明
2022 年 12 月 30 日，标的公司与浙商银行股份有限公司北京分行（下称“银
行”）签订了《固定资产借款合同》，标的公司向银行借款 2.1 亿元整，借款期限
为 2022 年 12 月 30 日至 2034 年 12 月 30 日止，截止本公告日，贷款余额为 2.03
亿元。针对上述借款关联人与银行签订了《最高额质押合同》，关联人将标的公
司 100%股权全部质押给银行，担保的主债权期限为自 2022 年 12 月 30 日至 2034
年 12 月 30 日止。截止本公告日，银行已出具相关函件，同意本次股权转让交易。本次交易为股权收购，上述权属担保并不影响公司收购标的公司的完整性。
除上述情况外，公司拟购买的标的股权产权清晰，不存在其他质押以及限制转让的情况。标的公司及标的股权不涉及被诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产运营情况说明
（1）关联人获得标的公司情况
2022 年 4 月 27 日，江河源通过北京金融资产交易所招拍挂方式以 4.947 亿
元获得标的公司 100%股权并成为标的公司股东。江河源购买后，标的公司对南区土地进行了后续开发建设，目前在南区已基本完成 6 栋办公楼的建设，其中1-2#已取得不动产权证，3-6#主体、外立面均已完工，公共区域待装修。
（2）盈和创新分立情况
盈和创新（指分立前标的公司）于 2023 年 12 月 31 日进行存续分立，盈和
创新持有南区土地及相关资产、负债并存续经营，北区土地及相关资产、负债分立给关联人新设立的全资子公司北京盈和创谷科技有限公司（下称“盈和创谷”）。
2024 年 9 月 14 日，北京市规划和自然资源委员会顺义分局批准了北京市国有建
设用地使用权转让批准书，同意上述土地的分割及国有建设用地使用权的转让。截止本公告披露日，盈和创新、盈和创谷不动产权证分割手续已经完成，并分别取得了不动产权证。
①盈和创新土地及办公楼资产分立情况
分立前 分立后
资产/面积 盈和创新 盈和创新 盈和创谷
（南区+北区）㎡ （南区）㎡ （北区）㎡
土地面积 51,435.30 26,401.96 25,033.34
已建办公楼建筑面积 65,923.90 65,923.90 0
其中：地上建筑面积 52,539.90 52,539.90 0
地下建筑面积 13,384.00 13,384.00 0
② 盈和创新资产、负债分立情况
盈和创新以2023年12月31日为基准日进行分立，并于2024年8月31日完成资产、负债的分割（下称“分立交割日”），如下为资产、负债分立情况：
币种：人民币，单位：万元
报表类别 会计科目 分立交割日前 分立交割日
盈和创新 盈和创新 盈和创谷
银行存款 2,466.13 2,466.13 -
其他应收款 16,315.70 0.13 16,315.57
资产 在建工程及投 40,637.44 40,637.44 -
资性房地产
无形资产 15,953.89 6,652.86 9,301.03
资产合计 75,927.80 50,311.20 25,616.60
应付账款 30,506.38 21,158.97 9,347.41
其他应付款 9,706.11 939.92 8,766.19
负债 一年内到期的 1,326.77 1,326.77 -
非流动负债
长期借款 19,300.00 19,300.00 -
负债合计 61,010.53 42,896.93 18,113.60
净资产 实收资本 18,300.00 10,797.00 7,503.00
净资产合计 14,917.27 7,414.27 7,503.00
盈和创新分立前的主要资产为南区、北区土地及地上建筑物，负债为银行贷款（固定资产贷款）及应付工程款项，其中应付账款主要为应付公司控股子公司北京港源建筑装饰工程有限公司（下称“港源装饰”）的工程款。本次分立为存续分立，根据公司法的相关规定分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，基于此盈和创新、盈和创谷及港源装饰于2024年8月31日签署了《债权债务确认协议书》，确认应付港源装饰21,158.97万元工程款由盈和创新承继，9,347.41万元工程款分立给盈和创谷，同时明确盈和创谷需严格按照港源装饰与盈和创新签署的原《施工合同》付款条款约定支付上述工程款。
③关联方对银行贷款的担保情况
盈和创新存续分立后，关联人将持有盈和创谷的100%股权以及盈和创谷将分立至其名下的北区土地质押或抵押给前述贷款银行，继续提供关联担保，直至盈和创新归还银行贷款为止。除上述担保外，其他
