601886 沪市 江河集团

股票代码：601886          股票简称：江河集团        公告编号：临2022-043
            江河创建集团股份有限公司

  关于对外出售子公司股权并签署股权转让协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：根据公司战略发展规划和业务布局调整，为进一步盘活存量资产，公司拟对外出售子公司江河创科（北京）科技有限公司（下称“江河创科”）、北京江河数智科技有限公司（下称“江河数智”）的全部股权（下称“标的股权”），并与受让方北京世纪互联宽带数据中心有限公司(下称“世纪互联”)的全资子公司北京中顺永峰投资顾问有限公司（下称“中顺永峰”或“受让方”）签订《股权转让协议》（下称“股转协议”）。公司拟将持有的标的股权以评估报告为定价依据，并经双方协商确定作价 4.3 亿元转让给中顺永峰。本次股权转让完成后，公司不再持有上述标的股权。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准，亦无需征得债权人同意。此项交易经公司董事会批准后即可执行，无需提交股东大会审议。

    交易风险：受让方目前经营正常，但依然存在不能按协议约定及时支付股权转让对价的履约风险。本次交易为双方协商确定，可能存在不能按时交割的风险。提请投资者注意投资风险。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时披露该交易的进展公告。敬请投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  江河创建集团股份有限公司（下称“公司”或“江河集团”）第六届董事会
第四次会议审议通过了《关于公司对外出售子公司全部股权的议案》。根据公司战略发展规划和业务布局调整，为进一步盘活存量资产，公司拟将持有的江河创科和江河数智（合称“标的公司”）的全部股权以评估报告为定价依据，并经双方协商确定作价 4.3 亿元（下称“交易价格”）转让给中顺永峰，其中江河创科交易作价为 30,300 万元，该交易作价与江河创科净资产账面价值的溢价率为319.81%；江河数智交易作价为 12,700 万元，该交易作价与江河数智净资产账面价值的溢价率为 43.55%。本次股权转让完成后，公司不再持有上述标的股权。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准，亦无需征得债权人同意。此项交易经公司董事会批准后即可执行，无需提交股东大会审议。

  （二）本次交易的目的和原因

    1. 公司已对北方业务进行了战略布局调整，可以满足公司经营发展需要

  近年来，北京将疏解非首都功能纳入城市总体规划，通过对城乡建设用地的减量控制，倒逼城市功能转型，导致生产制造企业不符合首都功能定位而面临外迁。随着首都功能定位的强化以及疏散人口实施力度的加强，北京当地招工难、用工难等问题日益显现。受首都功能定位的影响，京津冀地区市场订单逐年呈下降趋势，而黄河流域包括山西、河南、山东、陕西等省份的二三线城市订单正处于逐年上升初期。为此，公司已于 2021 年对北方业务布局进行了调整，在济南建设北方总部基地，将其定位为公司在华北、华东、中西部等北方市场业务运营的战略支点。随着制造产能逐步向济南转移，北京将定位为江河集团的管理总部，以更好的提升公司综合管理水平。

    2.盘活存量资产，提高资产流动性

  随着公司海外业务规模的收缩，以及首都功能定位的强化，导致公司近年来在北京生产基地的部分厂房处于闲置状态。公司拟在满足京区生产经营需要的前提下，转让子公司江河创科和江河数智的全部股权及其所属全部资产，通过盘活闲置存量资产，以提高公司资金使用效率及资产流动性。

    3.改善办公环境，提升公司品牌影响力


  公司目前总部地址较为偏僻，交通不便利，近年来受公司所处位置影响，招聘人才受到了较大限制，加之公司总部现有办公楼相对陈旧，与公司业务规模和对外形象不匹配。为保证员工队伍的稳定，更好的改善员工办公环境，提升公司对外形象与知名度，公司拟将转让标的股权获得的资金在更优质的地理位置购买或租赁新办公楼并补充公司流动资金。

    4.受让方已租赁公司部分厂房，有意进一步购买全部标的资产

  受让方为世纪互联的全资子公司，为本次交易的实施主体。世纪互联是全球具有重要影响力的网络空间基础设施服务提供商，亦是中国领先的第三方独立数据中心运营商，其前期已按市场价格租赁公司部分厂房及附属设施，用于开展数据相关业务。随着“东数西算”的全面启动，目前京津冀地区已获批启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，北京将成为全球数字经济标杆城市，加之北京为三大运营商一级节点城市，数据运营商均在北京抢占市场。为此，世纪互联非常有意向购买公司处于闲置状态的厂房及配套设施开展其主营相关业务，以提高其市场占有率，扩大其业务规模。

    二、交易对方基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：北京中顺永峰投资顾问有限公司

  法定代表人：蔡迎

  公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

  成立日期：2013 年 1 月 29 日

  注册地址： 北京市大兴区西红门镇北兴路（东段）2 号 1 幢 106 房间

  注册资本： 34,000 万（美元）

  经营范围： 投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  主要股东持股情况：峰骏投资有限公司直接持股 100%，其为世纪互联全资子公司

  （二） 最近一年及一期的主要财务指标

                                                        单位：元 币种：人民币

      科目        2021 年 12 月 31 日        2022 年 3 月 31 日

 资产总额            1,858,970,252.35              2,570,875,678.14

 净资产                331,771,721.54                331,836,472.85

      科目            2021 年度        2022 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

 营业收入                            0                            0

 净利润                  2,446,917.83                    64,751.31

 扣非后净利润            2,446,917.83                    64,751.31

  注：2021 年 12 月 31 日数据为经审计数据，2022 年 3 月 31 日数据未经审计。

  （三）关系说明：江河集团与受让方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  （四）履约能力：受让方资信状况良好，具备一定的履约能力。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易的名称和类别

  1.交易标的名称:公司持有的子公司江河创科、江河数智的 100%股权

  2.交易类别：出售股权。

  3.权属情况说明：公司拟转让的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）标的公司基本情况

  1.江河创科

  江河创科成立于 2020 年 9 月 3 日，注册地址位于北京市顺义区牛汇北五街
5 号 2 幢 1 层 101，目前注册资本为 5,000 万元，法定代表人为周韩平，经营范
围为技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；软件开发；物业管理；基础软件服务；应用软件服务；产品设计。公司持有其 100%股权，本次交易不存在有优先受让权的其他股东需要放弃优先受让权事项。

  相关资产情况：江河创科目前拥有的房产土地宗地面积为 74,025 平方米，房屋建筑面积为 51,392.34 平方米，主要为科研办公楼、生产车间、厂房、防雨堆场等（下称“标的物业 1”）。该房产土地公司按照实际完成相关审批时的账
面净值 7,599.40 万元向通过注资方式下沉至江河创科，其中 5000 万元计入注册资本，剩余全部计入资本公积。目前该地块的厂房、生产车间等处于闲置状态，公司已将部分区域按照市场价租赁给受让方使用。

  2.江河数智

  江河数智成立于 2020 年 9 月 3 日，注册地址位于北京市顺义区牛汇北五街
5 号 2 幢 1 层 101，目前注册资本为 3,000 万元，法定代表人为周韩平，经营范
围为技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；检测服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统集成服务。公司持有其 100%股权，本次交易不存在有优先受让权的其他股东需要放弃优先受让权事项。

  相关资产情况：江河数智目前拥有的房产土地宗地面积为 37,672.20 平方米，房屋建筑面积为 28,732.10 平方米，主要为生产车间、研发中心、食堂等（下称“标的物业 2”，与标的物业 1 合称为“目标物业”）。该房产土地公司以实际完成相关审批程序时的账面净值 9,358.99 万元通过注资方式下沉至江河数智，其中 3000 万元计入注册资本，剩余全部计入资本公积。

    （三）交易标的主要财务信息

  1.江河创科

  （1）最近一年及一期的主要财务指标

                                                        单位：元 币种：人民币

        科目          2021 年 12 月 31 日            2022 年 6 月 30 日

 资产总额                    83,191,618.37                    72,176,314.98

 净资产                      83,191,618.37                    72,176,314.98

        科目              2021 年度            2022 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

 营业收入                        802,274.17                        547,675.00

 净利润                      -1,935,429.48                    -11,015,303.39

 扣非后净利润                -1,935,429.48                    -11,015,303.39

  注：上述财务数据均为审计数据，其中 2022 年半年度财务数据经具有证券从业资格的容城会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具容城审字（2022）230Z816 号审计报告。
  （2）上述标的公司在最近 12 个月内未进行过增资、减资或改制。

  （3）最近12个月内资产评估情况：

  针对本次交易，公司聘请天健兴业资产评估有限公司（下称“天健兴业”）
进行了评估，以2022年6月30日为评估基准日，并出具了天兴评报字（2022）第1451