股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2019-058
江河创建集团股份有限公司
关于转让控股子公司承达集团有限公司部分股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、前述交易概述
江河创建集团股份有限公司（下称“公司”） 全资子公司江河香港控股有限公
司(下称“香港江河”)、REACH GLORY INTERNATIONAL LIMITED（下称“RGI”或“卖
方”）于 2018 年 12 月 28 日与彩云国际投资有限公司（下称“彩云国际”或“买
方”）签订了《关于承达集团有限公司之股份买卖协议》（下称“协议”）。彩云国际以 148,960 万港币受让公司控股子公司承达集团有限公司（下称“承达集团”）18.16％的股份，公司对承达集团拥有的控制权不变。上述内容详见公司于 2018 年12 月 29 日披露的临 2018-088《江河集团关于转让控股子公司承达集团有限公司部分股份的公告》。
根据协议条款约定，买方已向卖方支付了第一期股份转让款 1 亿港币并完成了
股份交割，买方应于协议签署日起计的第90日支付第二期股份转让款6.488亿港币、
应于第 180 日支付第三期股份转让款 7.448 亿港币，截止 2019 年 6 月 26 日（第三
期股份转让款到期日）买方未能按照协议约定支付第 90 日 9,480 万港币及第 180
日 7.448 亿港币合计 8.396 亿港币股份转让款（下称“剩余股份转让款”）。
鉴于以上情况，考虑双方合作关系及买方实际情况，买卖双方于 2019 年 6 月
28 日签订了《关于承达集团有限公司股份买卖协议之补充契据》（下称“补充契据”）,
卖方同意将买方尚未支付的剩余股份转让款的付款日期延期至 2019 年 12 月 31 日。
上述内容详见公司于 2019 年 6 月 29 日披露的临 2019-037《江河集团关于全资子公
司签订补充契据的公告》。
二、交易事项的进展情况
根据协议条款约定：卖方于本协议日后十八个月内的任何一个交易日 (“补偿
结算日”)，截至补偿结算日为止，承达集团股份于补偿结算日之前的连续九十个交易日（不含补偿结算日当天）的收市价，低于每股转让代价乘以 1.1 之积，卖方应于该补偿结算日后十个营业日内，以现金及/或买方按其绝对裁量权书面同意的其他资产或方式，向买方支付一笔补偿(下称“股价补偿”)。
截止本公告日，承达集团股价连续九十个交易日的收市价低于每股转让代价的1.1 倍，卖方触发了上述股价补偿条款。单纯按照以上条款约定计算，卖方向买方最多需要支付股价补偿金额为 10,936.80 万港币（约 9,930 万人民币）；鉴于之前买方未能按照协议约定支付剩余股份转让款，通常应按照已付款对应股份比例计算，则卖方最多需支付股价补偿金额为 4,772.37 万港币（约 4,333 万人民币）；如考虑由于买方未能按照协议约定支付剩余股份转让款，对公司及承达集团造成了一定的解读和影响，进而影响承达集团股价稳定等相应责任，按照协议条款约定，卖方有权向买方追索，则卖方支付买方的股价补偿金额最小为 0。 因此卖方应向买方支付的股价补偿款最大金额约为 9,930 万人民币，最小金额为 0 元。
截止本公告日，彩云国际已累计支付股份转让款 6.5 亿港币，尚未支付剩余股
份转让款 8.396 亿港币。
三、拟采取的后续解决方案
根据公司对买方相关情况的了解，公司评估其不能按照补充契据约定时间支付剩余股份转让款的风险加大。鉴于（a）买方未能按照协议约定时间支付股份转让价款并且按照补偿契据约定时间付款的风险加大，(b)以及公司也触发了股价补偿条款，公司正在与买方进行协商以一揽子解决相关问题，解决方案包括买方豁免卖方支付股价补偿款，及卖方豁免买方未按照协议约定时间支付剩余股份转让款责任；如买方确实难以在补充契据约定时间内支付剩余股份转让款，公司不排除行使回购权，将剩余股份转让款对应的股份购回等。
公司将积极与买方协商解决，以维护公司利益，协商需要一定时间，协商结果具有一定的不确定性，也存在买方不同意按上述解决方案的风险。在未达成妥善的解决方案前，公司不会单向向买方确认并支付股价补偿款。
四、对公司的影响
1.对公司财务指标的影响
根据协议条款约定及考虑买方尚未支付剩余股份转让款的实际情况，公司向买方支付股价补偿款的金额范围约为 0-9,930 万元人民币。股价补偿款对公司当期利润的影响额范围约为 0-9,930 万元人民币，对公司当期现金流的影响额范围约为0-9,930 万元人民币。
如达成双方相互豁免对方责任及将剩余股份转让款对应的股份予以售回的方案，则根据《企业会计准则》相关规定，本次交易按照购买少数股东部分权益的相关原则进行会计处理，即母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。因此本次交易将使公司合并报表资产总
额及所有者权益总额同时减少 83,960 万港币（约 73,859.61 万元人民币）。以 2019
年半年度报表数据测算，所有者权益减少金额包括资本公积 53,003.02 万元人民币，少数股东权益 20,856.59 万元人民币。
目前公司正与彩云国际协商解决方案，公司将会根据具体解决方案对应收剩余股份转让款冲减或计提相应坏账准备，这将对当期净利润产生正面或负面影响，敬请投资者注意投资风险。
2.对推进收购 Healius 影响
公司转让承达集团部分股份所得资金主要用于公司医疗健康板块业务的发展，
包括对 Healius 的收购。针对 Healius 的收购，公司会结合 Healius 自身经营发展
及国内外宏观经济形势、交易价格等综合因素审慎决策。如收购 Healius 价格合适并符合公司利益，公司方会进一步推进，否则公司也可终止收购，因此收购 Healius并非公司发展医疗板块业务的必然选项，是否继续推进 Healius 具有不确定性。因
此股价补偿及尚未支付的剩余股份转让款对公司医疗板块业务发展不会构成实质性障碍，敬请投资者注意投资风险。
3.触发股价售回条款可能性及影响
转让承达股份协议约定了“买方售回权”，于 2019 年 10 月 10 日承达集团收市
价尚未低于买方售回权约定的 3.8 元股价，未进入连续 90 个交易日（约 4.5 个月）
的计算起点，因此 2019 年不会触发该条款，对当期利润无影响。
针对协议约定的“买方售回权”，虽股价受多因素影响具有触发的风险，但目前承达集团股价相对稳定，触发该条款的可能性较小。
五、风险提示
目前公司与买方正在协商解决，协商需要一定时间，协商结果具有一定不确定性，不同的解决方案将对公司当期利润、现金流等产生不同影响。买方可能存在不能按时支付剩余股份转让款的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，对后续的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
江河创建集团股份有限公司董事会
2019 年 10 月 11 日
