证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2021-044
新华文轩出版传媒股份有限公司
第四届董事会 2021 年第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第四届董事会 2021 年第十次会议于 2021 年 12 月 9 日在成都以现场结
合通讯方式召开，本次会议通知于2021年11月29日以书面方式发出。本次董事会应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 8 名，董事戴卫东先生因其他公务未亲自出席会议，委托董事张鹏先生代为行使表决权。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长罗勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本公司向四川新华出版发行集团有限公司租赁房屋持续关联交易的议案》
2018 年 12 月，本公司与四川新华出版发行集团有限公司（以下简
称“四川新华出版发行集团”）签订了为期三年的《房屋租赁框架协议》，
该协议将于 2021 年 12 月 31 日到期，就该项持续关联交易向香港联合
交易所（以下简称“香港联交所”）申报的年度交易上限期限也将同期届满。为确保本公司的正常经营，经双方协商，本公司拟与四川新华出
版发行集团续订为期三年（即 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）
的《房屋租赁框架协议》，同时向香港联交所申报该项持续关联交易2022 年、2023 年及 2024 年各年年度交易额上限。本公司及附属公司将根据《房屋租赁框架协议》单独与四川新华出版发行集团签订具体的房屋租赁协议。
四川新华出版发行集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及香港联交所《上市规则》第 14A 章关于关联人士之定义，四川新华出版发行集团为本公司一名关联人士，故《房屋租赁框架协议》下拟进行的交易构成本公司的持续关联交易。为避免利益冲突，根据本公司章程及上市地《上市规则》的有关规定，与该议案事项有关联关系的董事罗勇先生、刘龙章先生、戴卫东先生、罗军先生及张鹏先生须回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
有关内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩出版传媒股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2021-045）。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事罗勇先生、刘龙
章先生、戴卫东先生、罗军先生及张鹏先生回避表决。
（二）审议通过《关于四川新华文化物业服务有限公司向本公司提供物业管理服务持续关联交易的议案》
2018 年 12 月，本公司与四川新华文化物业服务有限公司（原名为
成都皇鹏物业有限责任公司，以下简称“新华文化物业”）签订了为期
三年的《物业管理服务框架协议》，该协议将于 2021 年 12 月 31 日到
期，就该项持续关联交易向香港联交所申报的年度交易上限期限也将同期届满。为确保本公司的正常经营，经双方协商，本公司拟与新华文化
物业续订为期三年（即 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）的《物
业管理服务框架协议》，同时向香港联交所申报该项持续关联交易 2022年、2023 年及 2024 年各年年度交易额上限。本公司及附属公司将根据《物业管理服务框架协议》单独与新华文化物业签订具体的物业管理服务协议。
新华文化物业为本公司控股股东四川新华出版发行集团的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及香港联交所《上市规则》第 14A 章关于关联人士之定义，新华文化物业为本公司一名关联人士，故《物业管理服务框架协议》下拟进行的交易构成本公司的持续关联交易。为避免利益冲突，根据本公司章程及上市地《上市规则》的规定，审议议案时，与该议案事项有关联关系的董事罗勇先生、刘龙章先生、戴卫东先生、罗军先生及张鹏先生须回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
有关内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩出版传媒股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2021-045）。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事罗勇先生、刘龙
章先生、戴卫东先生、罗军先生及张鹏先生回避表决。
（三）审议通过《关于本公司向四川文轩在线电子商务有限公司提供物流服务持续关联交易的议案》
2019 年 11 月，本公司与四川文轩在线电子商务有限公司（以下简
称“文轩在线”）就本公司及附属公司（不包括文轩在线）向文轩在线提供物流服务，签订了为期三年的《物流服务框架协议》，该协议将于
2021 年 12 月 31 日到期，就该项持续关联交易向香港联交所申报的年
度交易上限期限也将同期届满。为确保本集团的正常经营，经双方协商，
本公司拟与文轩在线续订为期三年（即 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日）的《物流服务框架协议》，同时向香港联交所申报该项持续
关联交易 2022 年、2023 年及 2024 年各年年度交易额上限。
文轩在线为本公司非全资附属公司，本公司及控股股东四川新华出版发行集团分别持有其 75%及 25%股权。因此，根据香港联交所《上市规则》第 14A 章，文轩在线为本公司的关联附属公司，《物流服务框架协议》及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关联交易。为避免利益冲突，根据本公司《公司章程》及香港联交所《上市规则》的规定，董事会审议该议案时，与该议案事项有关联关系的董事罗勇先生、刘龙章先生、戴卫东先生、罗军先生及张鹏先生须回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权0 票。董事罗勇先生、刘龙章先生、戴卫东先生、罗军先生及张鹏先生回避表决。
（四）审议通过《关于参与成都银行公开发行可转债优先配售暨关联交易的议案》
2021 年 4 月29 日，成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”，
股票代码：601838）发布《成都银行关于公开发行 A 股可转换公司债券预案的公告》，拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）
合计不超过人民币 80 亿元，公司作为原股东具有优先认购权。为提升公司资产使用效率，进一步实现资产保值增值，公司拟以自有资金不超过人民币 17,717.40 万元认购成都银行向公司优先配售的可转债不超过 177,174 手（最终以成都银行发行公告的实际配售为准）。
鉴于本公司控股股东四川新华出版发行集团及本公司董事担任其总经理的四川文化产业投资集团有限责任公司作为成都银行的股东，也拟认购成都银行本次拟公开发行的可转债，根据上市地相关监管规则，及对本次配售事项进行交易规模的百分比率测试，公司本次参与配售事项构成《上海证券交易所股票上市规则》项下需要披露的关联交易。为避免利益冲突，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，审议该议案时，与该议案事项有关联关系的董事罗勇先生、刘龙章先生、戴卫东先生、罗军先生及张鹏先生须回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
有关内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于与关联方共同投资暨关联交易公告》（公告编号：2021-046）。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事罗勇先生、刘龙
章先生、戴卫东先生、罗军先生及张鹏先生回避表决。
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2021 年 12 月 9 日
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