证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2021-046
新华文轩出版传媒股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“新华文轩”或“公司”）与控股股东四川新华出版发行集团有限公司（以下简称“四川新华出版发行集团”）及关联方四川文化产业投资集团有限责任公司（以下简称“四川文投集团”）拟同时认购成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”，股票代码：601838）公开发行的 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”），本次交易构成关联交易。
投资标的名称：成都银行公开发行的可转债。
投资金额：不超过人民币 17,717.40 万元。过去 12 个月内，
公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计共 1 次，累计金额为人民币 18,426.69 万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，无需提交股东大会审议批准。
特别风险提示：成都银行发行可转债事项尚需中国证监会核准，本次认购成都银行可转债存在证券市场波动的风险，敬请广大投
资者注意风险。
一、关联交易概述
为提升公司资产使用效率，进一步实现资产保值增值，公司拟以
自有资金出资不超过人民币 17,717.40 万元认购 177,174 手（每 1 手
为 10 张）成都银行可转债（最终以成都银行发行公告的实际配售为准）。四川新华出版发行集团、四川文投集团拟同时认购成都银行可转债。
四川新华出版发行集团为公司控股股东，公司董事戴卫东先生、董事张鹏先生分别担任四川文投集团副董事长、总裁和董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，四川新华出版发行集团、四川文投集团构成本公司的关联法人，公司本次认购成都银行可转债将与上述关联法人构成与关联人共同投资的关联交易。
2021 年 12 月 9 日，公司第四届董事会 2021 年第十次会议审议
通过了《关于参与成都银行公开发行可转债优先配售暨关联交易的议案》，该议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过，关联董事罗勇先生、刘龙章先生、戴卫东先生、罗军先生、张鹏先生已回避表决。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上述同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人之间进行的交易类别相关的关联交易未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
四川新华出版发行集团为公司控股股东，公司董事戴卫东先生、董事张鹏先生分别担任四川文投集团副董事长、总裁和董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，四川新华出版发行集团、四川文投集团构成本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）基本情况
1.名称：四川新华出版发行集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控制的法人独资）
统一社会信用代码：915100007089237087
成立时间：2000 年 12 月 20 日
住所：成都市青羊区人民南路一段 86 号城市之心 10 层
主要办公地点：成都市青羊区人民南路一段 86 号城市之心 10 层
法定代表人：罗勇
注册资本：59,382.2 万元人民币
主要股东或实际控制人：四川新华出版发行集团为四川发展（控股）有限责任公司的全资子公司。
主营业务：出版企业管理服务；电影和影视节目制作、发行；软件开发、数字内容服务；房地产业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）租赁业；会议及展览服务；知识产权服务；商品批发与零售；娱乐业；住宿和餐饮业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，四川新华出版发行集团经审计的总资
产为人民币 2,135,814.29 万元，归属于母公司所有者权益为人民币783,130.03 万元，营业收入为人民币 920,524.60 万元（合并报表口径），净利润为人民币 111,988.93 万元（合并报表口径）。
除上述所述关联关系外，四川新华出版发行集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2.名称：四川文化产业投资集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控制的法人独资）
统一社会信用代码：91510000696959032D
成立时间：2009 年 11 月 06 日
住所：成都市青羊区槐树街 2 号
主要办公地点：成都市青羊区槐树街 2 号
法定代表人：任春阳
注册资本：50,000 万元人民币
主要股东或实际控制人：四川文投集团为四川发展（控股）有限责任公司的全资子公司。
主营业务：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；仓储服务；房地产开发；物业管理；租赁业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，四川文投集团经审计的总资产为人民
币 490,244.84 万元，归属于母公司所有者权益为人民币 349,258.62万元，营业收入为人民币 14,949.20 万元（合并报表口径），净利润
为人民币 23,097.87 万元（合并报表口径）。
除上述所述关联关系外，四川文投集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易的名称和类别
（1）交易名称：新华文轩与四川新华出版发行集团、四川文投集团同时认购成都银行公开发行的可转债。
（2）交易类别：与关联人共同投资。
2.本次共同投资标的产权清晰、不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况，不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.本次投资标的由成都银行公开发行。
名称：成都银行股份有限公司
性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：成都市西御街 16 号
法定代表人：王晖
注册资本：361,225.13 万元人民币
经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据贴现，发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借，提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱业务，办理地方财政信用
周转使用资金的委托存贷款业务，经中国人民银行批准的其他业务。外汇存款；外汇贷款；国际结算；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期财务数据：
单位：人民币亿元
主要财务指标 2020 年12 月31 日 2021 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 6,524,34 7,465.30
归母净资产 460.33 495.28
营业收入 146.00 131.35
归母净利润 60.25 51.31
注：以上数据取自成都银行刊载于上海证券交易所网站的相关公告。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析。
1.交易标的定价：成都银行本次可转债发行规模为不超过人民币
80 亿元，每张面值为人民币 100 元，数量为不超过 8,000 万张。
2.定价的公平合理性分析
本次申购定价根据《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》确定。本次交易定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理。
（三）其他事项
根据成都银行披露的相关公告，成都银行本次公开发行可转债事项尚需中国证监会核准。具体配售金额以监管审核及届时成都银行的
发行公告为准。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易将有利于提升公司资产使用效率，进一步实现资产保值增值。本次交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司财务状况和经营管理产生不利影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2021 年 12 月 9 日，公司第四届董事会 2021 年第十次会议审议
通过了《关于参与成都银行公开发行可转债优先配售暨关联交易的议案》，该议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过，关联董事罗勇先生、刘龙章先生、戴卫东先生、罗军先生、张鹏先生已回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见。
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易基于公司提升资产使用效率，进一步实现资产保值增值而做出的，且符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已将上述议案事项与独立董事进行了事先沟通，经听取有关人员的汇报并审阅相关材料，独立董事一致同意将此议案提交公司第四届董事会 2021 年第十次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次关联交易是基于公司提升资产使用效率，进一步实现资产保值增值而做出的，符合公司实际需要。按照市场规则，本次关联交易
遵循了“公平、公正、公允”的原则，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易的审议及表决程序合法，关联董事回避了本议案的表决，符合有关法律、法规、上市监管规定及《公司章程》的相关规定。因此，独立董事一致同意此次公司拟与四川新华出版发行集团、四川文投集团共同认购成都银行可转债暨关联交易事项。
六、风险提示
成都银行发行可转债事项尚需中国证监会核准。此外，本次认购成都银行可转债存在证券市场波动的风险，敬请广大投资者注意风险。
七、报备文件
1.董事会决议
2.独立董事事前认可意见
3.独立董事的独立意见
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2021 年 12 月 9 日
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