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新华文轩出版传媒股份有限公司
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（於中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：811）
续订多项持续关连交易
续订多项持续关连交易
兹提述本公司日期为二零一八年十二月十八日及二零一九年十一月六日有关（其 中包括）续订多项持续关连交易之公告。除另有定义外，本公告所用词汇与该等 公告所定义者具有相同涵义。
根据该等公告，本集团已根据先前房屋租赁框架协议、先前物业管理服务框架 协议及先前物流服务框架协议分别与四川新华出版发行集团、新华文化物业及 文轩在线进行若干持续关连交易。
由於该等先前协议均将於二零二一年十二月三十一日届满，本公司同意续订该 等先前协议，并於二零二一年十二月九日分别与四川新华出版发行集团、新华 文化物业，及文轩在线订立以下协议：
(I) 房屋租赁框架协议
於二零二一年十二月九日，本公司与四川新华出版发行集团就其於二零二二年 一月一日至二零二四年十二月三十一日期间向本集团出租物业订立房屋租赁框 架协议。
(II) 物业管理服务框架协议
於二零二一年十二月九日，本公司与新华文化物业就其於二零二二年一月一日 至二零二四年十二月三十一日期间为本集团提供物业管理服务订立物业管理服 务框架协议。
(III)物流服务框架协议
於二零二一年十二月九日，本公司与文轩在线就本公司於二零二二年一月一日 至二零二四年十二月三十一日期间向文轩在线提供该等物流服务订立物流服务 框架协议。
上市规则之涵义
(I) 四川新华出版发行集团持有本公司约54.37%的股份，为本公司的控股股
东。因此，四川新华出版发行集团为本公司的关连人士，故根据上市规则
第14A章，房屋租赁框架协议下拟进行的交易构成本公司持续关连交易。 (II) 新华文化物业为本公司控股股东四川新华出版发行集团间接持有之全资附
属公司。因此，新华文化物业为本公司的关连人士，故根据上市规则第14A
章，物业管理服务框架协议下拟进行的交易构成本公司持续关连交易。
(III) 文轩在线为本公司的非全资附属公司，而本公司的控股股东四川新华出
版发行集团亦持有文轩在线25%投票权。因此，文轩在线为於上市规则
14A.07(5)条下本公司的关连附属公司，故根据上市规则第14A章，物流服
务框架协议项下拟进行的交易构成本公司持续关连交易。
由於按年度计算房屋租赁框架协议、物业管理服务框架协议，及物流服务框架 协议的各项适用百分比率（除盈利比率外）超过0.1%但低於5%，故房屋租赁框 架协议、物业管理服务框架协议，及物流服务框架协议须遵守申报、公告及年 度审核的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
续订多项持续关连交易
绪言
兹提述该等公告。
於二零一八年十二月十八日，本公司分别与四川新华发行出版集团及新华文化物业订立先前房屋租赁框架协议及先前物业管理服务框架协议。根据先前房屋租赁框架协议，四川新华出版发行集团於协议期内向本集团出租位於四川省的若干楼宇及单位；根据先前物业管理服务框架协议，新华文化物业於协议期内向本集团提供物业管理服务。
於二零一九年十一月六日，本公司与文轩在线订立先前物流服务框架协议。根据先前物流服务框架协议，本公司於协议期内向文轩在线提供该等物流服务。
由於该等先前协议将於二零二一年十二月三十一日届满，本公司同意续订该等先前协议，并於二零二一年十二月九日分别与四川新华出版发行集团、新华文化物业，及文轩在线订立以下协议：
(1) 房屋租赁框架协议
主要条款：
日期： 二零二一年十二月九日
有效期： 自二零二二年一月一日至二零二四年十二月三十一日止（包括首
尾两日）
订约方： (1) 本公司（及代表本集团）（作为承租方）
(2) 四川新华出版发行集团（作为出租方）
交易性质： 四川新华出版发行集团将向本集团出租物业包括若干写字楼、
仓库及零售门店，总出租面积74,882.61平方米。租赁期内，本
公司可根据本公司及附属公司实际经营需要对租赁面积进行调
整。
租金： 就本公司向四川新华出版发行集团租赁之物业，租金参考日期
为二零二一年十一月二十七日由符合资格独立物业估值机构四
川天健华衡资产评估有限公司出具的有关租赁房屋的评估结果
确定。
就本公司之附属公司向四川新华出版发行集团租赁之物业租金
将按房屋租赁框架协议所述之定价政策及原则，参考届时可资
比较的类似房屋市场租金，由本公司之附属公司与四川新华出
版发行集团另行签订的独立租赁协议确定。
如租赁期内，本公司及附属公司向四川新华出版发行集团租赁
的房屋面积有所调整，由订约方按房屋租赁框架协议所述之定
价政策及原则另行签署补充协议予以确认。
付款方式： 除本公司与四川新华出版发行集团另行约定外，各项物业之租
金将由本集团每年以银行转账或汇票方式支付四川新华出版发
行集团。
续订选择权： 根据上市规则及获得相关批准，包括董事会批准後，本公司可
於先前房屋租赁框架协议到期前向四川新华出版发行集团发出
通知，续订先前房屋租赁框架协议。
定价政策
租金由订约方通过公平磋商以公平合理的方式，按照一般商业条款，参考合资格独立第三方物业估值机构四川天健华衡资产评估有限公司於二零二一年十一月二十七日出具的有关租赁房屋於二零二一年九月三十日的当前市场租金的评估结果及╱或根据可资比较物业之市场租金厘定，并不逊於独立第三方承租的条件。
订约方之间的关连关系
於本公告日期，四川新华出版发行集团持有本公司约54.37%的股份，为本公司控股股东。因此，四川新华出版发行集团为本公司的关连人士。故此，根据上市规则第14A章，房屋租赁框架协议下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。
历史上限及交易金额
下表概述先前房屋租赁框架协议於截至二零二一年十二月三十一日止三个年度各年的年度上限，及截至二零二零年十二月三十一日止两个年度各年及截至二零二一年十一月三十日止十一个月的相关历史交易金额：
截至 截至 截至
二零一九年 二零二零年 二零二一年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
（人民币千元） （人民币千元） （人民币千元）
年度上限 52,000 52,000 52,000
截至 截至 截至
二零一九年 二零二零年 二零二一年
十二月三十一日 十二月三十一日 十一月三十日
止年度 止年度 止十一个月
（人民币千元） （人民币千元） （人民币千元）
历史交易金额 41,168 40,470 36,769
年度上限及其厘定基准
於考虑房屋租赁框架协议之年度上限，董事已参考如下因素：
(i) 本集团根据需求，预计於截至二零二四年十二月三十一日止三个年度租赁办
公楼、仓库及零售门店等物业之面积；
(ii) 根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估结果确定的租金；及
(iii) 未来三年本集团因业务发展需要可能调增租赁面积及租赁市场之自然及合理
预期增长。
经考虑上述因素，董事会预期截至二零二四年十二月三十一日止三个年度本公司根据房屋租赁框架协议应付的租金总金额将分别不超过人民币46,000,000元、人民币46,000,000元及人民币46,000,000元。
根据中国财政部於2018年修订的《企业会计准则第21号－租赁》，本集团根据房屋租赁框架协议作为承租方，於租期内的资产承租权应当被确认为使用权资产。本集团须按房屋租赁框架协议订立的租赁每年所牵涉的使用权资产的净值设定全年上限。
据此，董事会建议房屋租赁框架协议於截至二零二四年十二月三十一日止三个年度各年之年度上限（根据使用权资产净值而设定）如下：
截至 截至 截至
二零二二年 二零二三年 二零二四年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
（人民币千元） （人民币千元） （人民币千元）
年度上限 220,370 183,642 146,913
订立房屋租赁框架协议的原因及好处
目前，本公司及少数附属公司的部份物业由四川新华出版发行集团租赁予本集团，该部份物业的租赁自本公司成立以来一直存续。於租赁期内，该部份物业将主要用作本集团的办公楼、仓库及零售门店，以满足本集团的行政管理、存货周转仓储及零售业务的需求。四川新华出版发行集团就上述职能分别能租赁予本集团之物业的位置及地区均十分有利及适当。房屋租赁框架协议下的租赁安排可持续为本集团提供适合的物业以满足其需求。
董事（包括独立非执行董事）认为，房屋租赁框架协议乃於本集团日常及一般业务过程中订立，且房屋租赁框架协议所载之条款乃经双方公平磋商後达成之一般商业条款，於本公告所载之年度上限及
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