新华文轩出版传媒股份有限公司
信息披露制度
（2008年4月18日公司第一届董事会2008年第三次会议批准施行，
2021年10月27日公司第四届董事会2021年第八次会议批准第三次修订）
第一章 总 则
第一条 为规范新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称
“本公司”或“公司”）的信息披露工作，切实履行上市公司信息披露义务，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则》（以下称《联交所上市规则》）《上海证券交易所（以下称“上交所”）股票上市规则》（以下称《上交所上市规则》，与《联交所上市规则》合称《上市规则》）、上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等法律、法规、规范性文件及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其
他证券价格、交易量，或投资人的投资决策产生较大影响的信息（即股价敏感资料或内幕消息），以及公司上市地证券监管机构要求披露的信息。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内，在规定的媒体上，
以规定的方式向社会公众发布的前述信息。
第三条 本制度适用于公司及公司的全资或控股子公司（以
下统称“子公司”或“附属公司”）。公司及子公司的负责人（包括企业法定代表人、董事、监事、总经理及其他高级管理人员和主要经营管理人员）有责任遵守，并促使公司及子公司遵守上市公司信息披露的有关规定。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司的信息披露应遵循下列原则：
（一）真实性原则。公司信息披露必须真实可靠，任何单位和个人不得发布不实信息。
（二）及时性原则。公司应及时披露信息，对有披露时间要求的信息不得超过法定期限或应当披露的时间。
（三）准确性原则。公司信息披露应该准确，前后一致、口径一致、内容吻合，所披露信息之间不得矛盾。
（四）完整性原则。公司信息披露内容应该完整，使投资者充分了解事件的内容。
（五）简明清晰、通俗易懂原则。公司披露的信息应当简明清晰、通俗易懂。
（六）公平性原则。公司向投资者提供信息时应该公平、对称，保证不同投资者在获取公司信息方面得到同等对待，不得提前向任何单位和个人泄露，但法律、行政法规另有规定的除外。公司对外披露信息应保证在境内外证券市场同步进行，且披露内容应当保持一致。
（七）保密性原则。公司董事、监事、高级管理人员和其它以任何方式知晓公司内幕信息的人士均为公司内幕信息知情人，均有在公司正式对外披露内幕信息之前保守内幕信息秘密的义务，知情人不得进行内幕交易、不得操纵或配合他人操纵证券交易价格。
（八）一致性原则。公司与公司控股的上市公司（如有）或拟披露重大事项涉及的其他负有信息披露义务的境内外上市公司，所披露的信息应保持一致，避免出现披露时间的脱节、披露内容上的不一致。
（九）相较从严原则。在信息披露时，公司应当从严遵照境内外监管机构就同一事项所作出的规定，保证同时满足境内外监管要求。
第三章 信息披露的内容
第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。定期报告和临时报告的编制和披露须同时符合证券上市地证券监管机构及《上市规则》的相关规定。
第六条 须予披露的定期报告包括年度报告、中期报告、业
绩公告及《上市规则》规定的其他定期报告或公告。
年度报告须在公司股东周年大会召开日期至少 21 天前，每
个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并披露(年度业绩公告须在有关会计年度结束后 3 个月内公开披露)；中期报告须在每个会计年度的前 6 个月结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第七条 定期报告编制的具体内容和格式按照中国证监会
及上交所、联交所相关规定执行。证券上市地证券监管机构及《上市规则》对定期报告披露的内容及时间有新的要求时，从其规定。
第八条 公司信息披露的内容除定期报告以外的其他公告
为临时报告。须予披露的临时报告涉及的内容包括但不限于下列事项：
1．包括本条第 4 款至第 42 款公司重大事项的董事会决议、
监事会决议、股东大会会议通知、股东通函及股东大会决议。
2．达到《上市规则》披露标准的交易事项。
3．达到《上市规则》披露标准的关联交易事项。
4．重大诉讼和仲裁（按《上市规则》确定“重大”标准）。
5．变更募集资金投资项目。
6．业绩预告、业绩快报和盈利预测。
7．利润分配和资本公积金转增股本。
8．股票交易异常波动和传闻澄清。
9．回购股份。
10．吸收合并。
11．发行可转换公司债券涉及的重大事项。
12．权益变动和收购。
13．股权激励。
14．破产。
15．发生重大亏损或者遭受重大损失。
16．发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况。
17．公司发生大额赔偿责任。
18．计提大额资产减值准备。
19．公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。
20．公司出现股东权益为负值。
21．主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备。
22．主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结。
23．主要或者全部业务陷入停顿。
24．公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动。
25．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强
制措施且影响其履行职责。
26．变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。
27．经营方针和经营范围发生重大变化。
28．公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十。
29．会计政策或者会计估计重大自主变更。
30．董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议。
31．中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见。
32．公司董事（含独立非执行董事）、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责。
33．持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化。
34．生产经营的外部条件发生的重大变化。
35．订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响。
36．新颁布的法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对
公司经营产生重大影响。
37．聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所。
38．法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险。
39．获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重要影响。
40．股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。
41．因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。
42．公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌。
43．根据相关法律法规及《上市规则》的规定应予披露的其他重大事项，以及相关上市地证券监管机构、交易所或者公司认定应当披露的其他情形。
第九条 应披露的“交易”包括但不限于下列事项（判断标准
按照《上市规则》或交易所给予公司的豁免执行）：
（一）购买或者出售资产。
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）。
（三）提供财务资助。
（四）提供担保。
（五）租入或者租出资产。
（六）委托或者受托管理资产和业务。
（七）赠与或者受赠资产。
（八）债权、债务重组。
（九）签订许可使用协议。
（十）转让或者受让研究与开发项目。
（十一）上交所或联交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第十条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000 万元。
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
具体计算方式应遵守《上市规则》的规定，两地证券监管规则规定不一致的，应分别适用。
第十一条 应披露的关联交易。是指公司或者附属公司与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易（判断标准按照《上市规则》或交易所给予公司的豁免执行）：
（一）本制度第九条规定的交易事项。
（二）购买原材料、燃料、动力。
（三）销售产品、商品。
（四）提供或者接受劳务。
（五）委托或者受托销售。
（六）在关联人财务公司存贷款。
（七）与关联人共同投资。
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联法
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