股票简称：雷鸣科化 股票代码：600985 上市地点：上海证券交易所
安徽雷鸣科化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
序号 名称 序号 名称
1 淮北矿业（集团）有限责任公司 10 奇瑞汽车股份有限公司
2 中国信达资产管理股份有限公司 11 银河创新资本管理有限公司
3 安徽省能源集团有限公司 12 中银国际投资有限责任公司
4 宝钢资源有限公司 13 安徽省投资集团有限责任公司
5 国元股权投资有限公司 14 中国盐业总公司
6 安徽全威铜业控股有限公司 15 中诚信托有限责任公司
7 嘉融投资有限公司 16 王杰光
8 中国华融资产管理公司 17 郑银平
9 马钢（集团）控股有限公司 18 曹立
募集配套资金交易对方
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路18号）
签署日期：二〇一七年十二月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方淮矿集团及淮矿股份其他股东已出具承诺函，及时向雷鸣科化提供本次交易相关信息，保证为雷鸣科化本次重组过程中所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/人在上市公司拥有权益的股份。
1-1-2
三、相关证券服务机构及人员声明
本次资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
1-1-3
目录
目录......4
释义......7
重大事项提示......13
一、本次交易方案主要内容......13
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......15
三、发行股份购买资产概况......15
四、支付现金购买资产概况......19
五、配套募集资金概况......19
六、本次重组对上市公司影响的简要分析......21
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......24
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......24
九、标的资产利润补偿的原则性安排......28
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划......29 十一、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况......29 十二、上市公司股票的停复牌安排......30 十三、公司股票停牌前股价无异常波动的说明......30 十四、待补充披露的信息提示......30 十五、独立财务顾问的保荐机构资格......31重大风险提示......32 一、与本次交易相关的风险......32 二、与标的资产相关的风险......33 三、其他风险......35第一节 本次交易概述......37 一、本次交易的背景及目的......37 二、本次交易的具体方案......39 三、本次交易主要合同相关内容......47 四、本次交易方案实施的批准程序......52 五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......53 六、本次交易符合《重组办法》相关规定......53第二节 上市公司基本情况......60 一、上市公司概况......60 二、公司设立、上市和股本变动情况......60 三、最近六十个月控制权变动情况......64 四、最近三年重大资产重组情况......64 五、控股股东、实际控制人概况......64 六、主营业务发展情况......651-1-4
七、主要财务数据及财务指标......65
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明......66
第三节 交易对方基本情况......67
一、本次交易对方基本情况......67
二、其他事项说明......103
第四节 交易标的基本情况......104
一、淮矿股份基本情况......104
二、淮矿股份主营业务发展状况和主要财务指标......115
三、淮矿股份产权控制关系及下属公司情况......122
四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ......127
五、淮矿股份取得的业务资质......171
六、淮矿股份的业务和技术......174
七、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况......198
八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况.....198
九、标的资产是否存在影响其合法存续的情况......208
十、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项......208
第五节 标的资产预估值及预评估方法......209
一、标的资产价值预评估情况......209
二、本次预评估方法......209
三、预估阶段的特别事项说明......223
第六节 支付方式......224
一、本次交易支付方式概况......224
二、发行股份基本情况......225
第七节 募集配套资金......231
一、本次交易中募集配套资金概况......231
二、募集配套资金的股份发行情况......231
三、募集配套资金的必要性......233
第八节 本次交易对上市公司的影响......235
一、本次交易对公司主营业务的影响......235
二、本次交易对公司盈利能力的影响......235
三、本次交易对关联交易的影响......236
四、本次交易对同业竞争的影响......236
五、本次交易对公司股权结构的影响......240
六、本次交易对公司治理的影响......240
第九节 风险因素......241
一、与本次交易相关的风险......241
二、与标的资产相关的风险......242
三、其他风险......244
第十节 其他重要事项......246
一、本次交易对中小投资者权益的保护安排......246
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二、本次重组是否导致上市公司每股收益被摊薄......247
三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况......247
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明......248
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......248
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.250
七、独立财务顾问核查意见......251
第十一节 声明与承诺......252
一、雷鸣科化全体董事承诺......252
二、雷鸣科化全体监事承诺......253
三、雷鸣科化全体高级管理人员承诺......254
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般用语
雷鸣科化/上市公司指 安徽雷鸣科化股份有限公司
/本公司/公司
西部民爆 指 湖南雷鸣西部民爆有限公司，系雷鸣科化全资子公司
淮矿股份/标的公司指 淮北矿业股份有限公司
淮矿集团 指 淮北矿业（集团）有限责任公司
本次交易/本次重组 雷鸣科化拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买淮矿股
/本次重大资产重组指份100%股份，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金
交易标的/标的资产指 淮矿股份100%股份
募集配套资金发行
股份的认购方/认购指 参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者
方
