淮北矿业控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：60,031,266股
发行价格：8.61元/股
发行定价方式：本次发行价格定价基准日为本次配套募集资金的发行期首日（2019年2月19日），本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格为不低于8.61元/股，即不低于淮北矿业本次配套募集资金的发行期首日前20个交易日的均价的90%。
2、发行对象、配售股数及限售期
本次配套融资的特定对象为国华能源投资有限公司等3名投资者。认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序 认购人全称 获配股数(万 获配金额 占发行总量比限售期（月）
号 股) (万元) 例(%)
1国华能源投资有限公司 26,945,412 231,999,997.32 44.89 12
2淮南矿业（集团）有限 23,228,803 199,999,993.83 38.69 12
责任公司
3马钢集团投资有限公司 9,857,051 84,869,209.11 16.42 12
合计 60,031,266 516,869,200.26 100 -
3、预计上市时间
股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行情况概述
（一）本次交易涉及的决策及审批程序
1、上市公司的批准与授权
①2017年11月27日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。
②2018年1月10日，上市公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
③2018年1月29日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。
④2018年5月21日，上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
⑤2018年6月29日，上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
年5月21日、2018年6月29日出具了对本次交易相关事项的事前认可意见；分别于2017年11月27日、2018年1月10日、2018年5月21日、2018年6月29日对本次交易相关事项发表了独立意见。
2、交易对方的批准与授权
①2017年8月15日，淮矿集团召开董事会，同意本次交易的相关事宜。
②2017年10月30日，信达资产出具《中国信达关于淮北矿业股份有限公司股权项目处置方案的批复》（信总审复[2017]348号），同意本次交易的相关事宜。
③2017年10月26日，华融资产经营决策委员会出具《关于参与淮北矿业资产重组项目的批复》（华融股份经营决策[2017]81号），同意本次交易的相关事宜。
④2017年10月24日，皖能集团召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。
⑤2017年10月28日，宝钢资源股东中国宝武钢铁集团有限公司出具宝武字[2017]498号《关于宝钢资源参股公司淮北矿业拟通过资产重组方式事宜的批复》，同意本次交易的相关事宜。
⑥2017年10月19日，国元直投投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。
⑦2017年8月18日，全威铜业执行董事决定同意本次交易的相关事宜。
⑧2017年10月24日，嘉融投资召开股东会，决议同意本次交易的相关事宜。
⑨2017年9月11日，马钢控股召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。
⑩2017年11月30日，奇瑞汽车召开股东大会，决议同意本次交易的相关事宜。
关事宜。
⑫2017年10月24日，中银国际投资投资决策委员会决定同意本次交易的相关事宜。
⑬2017年8月29日，安徽省投召开集团公司办公会议，决议同意本次交易的相关事宜。
⑭2017年10月28日，中国盐业召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。
⑮2017年8月23日，中诚信托投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。
⑯3名自然人交易对方，均与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，同意了本次交易相关事项。
3、安徽省国资委的批准
①2018年1月10日，安徽省国资委下发了《省国资委关于淮北矿业股份有限公司重组上市资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2018]11号），对本次交易标的资产评估报告及评估结果予以核准。
②2018年1月19日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有限公司资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]39号），原则同意上市公司发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股权并募集配套资金的总体方案。
③2018年5月14日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有限公司重组方案有关事项的函》（皖国资产权函[2018]234号），原则同意根据资源储量变化和产能调整情况，据实调整重组资产交易价格及相关事项。
④2018年6月20日，安徽省国资委出具《安徽省国资委关于淮北矿业股份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》（皖国资产权函[2018]333号），同意本次资产重组交易作价调整等相关事项。
4、国家市场监督管理总局的批准
中发垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第48号），决定书内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定对安徽雷鸣科化股份有限公司收购淮北矿业股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
5、中国证监会的核准
2018年7月27日，中国证监会核发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号），“一、核准你公司向淮北矿业（集团）有限责任公司发行1,522,331,879股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行126,095,842股股份、向安徽省能源集团有限公司发行22,012,017股股份、向宝钢资源有限公司发行17,609,614股股份、向国元股权投资有限公司发行16,509,013股股份、向安徽全威铜业控股有限公司发行16,509,013股股份、向嘉融投资有限公司发行14,527,931股股份、向中国华融资产管理公司发行12,464,304股股份、向马钢（集团）控股有限公司发行11,006,008股股份、向奇瑞汽车股份有限公司发行11,006,008股股份、向银河创新资本管理有限公司发行11,006,008股股份、向中银国际投资有限责任公司发行9,905,407股股份、向安徽省投资集团有限公司发行8,254,506股股份、向中国盐业总公司发行5,503,004股股份、向中诚信托有限责任公司发行5,503,004股股份、向王杰光发行1,650,901股股份、向郑银平发行275,150股股份、向曹立发行55,030股股份购买相关资产。二、核准你公司非公开发行募集配套资金不超过63,000万元。”
（二）本次发行情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：60,031,266股
3、发行价格：8.61元/股
5、发行费用：18,867,924.53元（不含税）
6、募集资金净额：498,001,275.73元
7、独立财务顾问（主承销商）：国元证券股份有限公司
（三）本次发行验资及股份登记情况
1、验资情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月27日出具了会验字[2019]1679号《验资报告》。经审验，截至2019年2月27日15:00止，国元证券在中国工商银行合肥四牌楼支行营业室开设的指定认购款缴存账户已收到淮北矿业本次非公开发行股票认购资金共计人民币516,869,200.26元。
2019年2月28日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2019]1682号《验资报告》。根据该验资报告，淮北矿业本次发行募集资金总额人民币516,869,200.26元，扣除与发行有关的费用人民币18,867,924.53元，实际募集资金净额为人民币498,001,275.73元，其中计入股本人民币60,031,266.00元，计入资本公积人民币437,970,009.73元。
本次发行后，公司的注册资本变更为人民币2,172,412,235.00元。
2、新增股份登记
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已书面确认受理了淮北矿业的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《证券变更登记证明》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为60,031,266股（全部为限售流通股），本次非公开发行后，公司股份数量为2,172,412,235股。
（四）后续事项
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
淮北矿业尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本等事宜的变更登记备案手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
1、独立财务顾问（主承销商）意见
国元证券认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行股票经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定发行价格。整个过程符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）本次发行对象确定的合规性
本次发行发送邀请、认购报
