股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 上市地点：上海证券交易所
淮北矿业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目之
非公开发行股票发行情况报告
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇一九年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及摘要中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本上市公告书及摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读上市公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
三、本次向国华能源投资有限公司等3名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为8.61元/股。募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
四、本次向国华能源投资有限公司等3名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为60,031,266股。本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
五、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，新增股份上市首日为2019年3月11日。
六、根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次非公开发行股份完成后，公司的股权分布不会导致公司不符合《上海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
目录
公司声明.......................................................... 1
特别提示.......................................................... 2
全体董事声明......................................................2
目录.............................................................. 3
释义.............................................................. 4
第一节本次交易概述............................................... 6
第二节本次发行的基本情况........................................ 11
第三节新增股份上市情况.......................................... 22
第四节股份变动情况及影响........................................ 23
第五节持续督导.................................................. 26
第六节中介机构声明..............................................27
第七节备查文件..................................................28
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
淮北矿业/上市公司 指 淮北矿业控股股份有限公司
/本公司/公司
雷鸣科化 指 安徽雷鸣科化股份有限公司，现更名为淮北矿业控股股份有限
公司
西部民爆 指 湖南雷鸣西部民爆有限公司，系上市公司全资子公司
淮矿股份/标的公司 指 淮北矿业股份有限公司
淮矿集团 指 淮北矿业（集团）有限责任公司
本次交易/本次重组 上市公司通过向特定对象发行股份及支付现金购买淮矿股份
/本次重大资产重组 指 100%股份，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金
交易标的/标的资产 指 淮矿股份100%股份
募集配套资金发行
股份的认购方/认购 指 参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者
方
以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国
本次交易金额 指 有资产监督管理部门核准的淮矿股份股东全部权益价值评估
报告的评估结果为准确定的交易金额
淮北矿业股份有限公司全体股东，包括淮北矿业（集团）有限
责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管
理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公
交易对方 指 司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉
融投资有限公司、马钢（集团）控股有限公司、奇瑞汽车股份
有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国际投资有限责
任公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国盐业集团有限公
司、中诚信托有限责任公司及自然人王杰光、郑银平、曹立
《重组报告书》 指 《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》
《发行股份及支付 《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
现金购买资产协 指 协议》
议》
《补充协议》 指 《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》
《盈利补偿协议》 指 《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议之盈利补偿协议》
评估基准日 指 2017年7月31日
报告期/近两年 指 2016年度、2017年度
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
市公司重大资产重组》（2017年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《业务指引》 指 《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
定价基准日 指 公司第七届董事会第八次会议决议公告日
交割日 指 指上市公司与淮矿股份所有股东于购买资产协议生效后协商
确定的标的资产全部资产权益的转移日
过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当
日）止的期间
损益归属期 指 在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的资
产交割审计基准日止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
国元证券/独立财务 指 国元证券股份有限公司
顾问
天禾律师 指 安徽天禾律师事务所
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
中信评估 指 安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节本次交易概述
一、发行人基本情况
公司名称: 淮北矿业控股股份有限公司
统一社会信用代码: 91340600711775718W
股票简称: 淮北矿业
股票代码: 600985
股票上市地: 上海证券交易所
法定代表人: 孙方
成立时间: 1999年3月18日
注册资本: 211,238.0969万元
注册地址 安徽省淮北市人民中路276号
经营范围: 乳化炸药及雷管的生产及销售、爆破技术服务、煤炭采掘、洗选加工、
销售,煤化工产品的生产、销售等业务
二、本次发行情况概述
根据《重组报告书》、上市公司董事会决议文件、上市公司临时股东大会决议文件、《发行股份及支付现金购买资产
