淮北矿业控股股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二○一九年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
孙方 张其广 吴叶兵 王圣茂 刘希卿
葛春贵 杨祖一 刘志迎 黄国良
淮北矿业控股股份有限公司
年 月 日
目录
释 义............................................................................................................................ 7
第一节本次发行基本情况......................................................................................... 8
一、本次发行履行的相关程序............................................................................................... 8
二、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 12
三、本次发行及配售情况 ..................................................................................................... 13
四、本次发行的发行对象概况............................................................................................. 15
五、本次发行的相关机构情况............................................................................................. 18
第二节本次发行前后公司相关情况....................................................................... 20
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况..................................................................... 20
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况................................................................. 21
三、本次发行对公司的影响................................................................................................. 21第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见.............................................................................................................................. 23
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............... 24
第五节中介机构声明............................................................................................... 25
第六节备查文件......................................................................................................... 30
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：淮北矿业/上市公司 指 淮北矿业控股股份有限公司
/本公司/公司
雷鸣科化 指 安徽雷鸣科化股份有限公司，现更名为淮北矿业控股股份有限
公司
西部民爆 指 湖南雷鸣西部民爆有限公司，系上市公司全资子公司
淮矿股份/标的公司 指 淮北矿业股份有限公司
淮矿集团 指 淮北矿业（集团）有限责任公司
淮北矿业股份有限公司全体股东，包括淮北矿业（集团）有限
责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管
理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公
交易对方 指 司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉
融投资有限公司、马钢（集团）控股有限公司、奇瑞汽车股份
有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国际投资有限责
任公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国盐业集团有限公
司、中诚信托有限责任公司及自然人王杰光、郑银平、曹立
本次重组/本次重大 上市公司通过向特定对象发行股份及支付现金购买淮矿股份
资产重组/本次交易 指 100%股份，并通过非公开发行股票募集配套资金的行为
/本次发行
交易标的/标的资产 指 淮矿股份100%股份
募集配套资金发行
股份的认购方/认购 指 参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者
方
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
国元证券/独立财务
顾问（主承销商）/ 指 国元证券股份有限公司
主承销商
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易方案决策及审批程序
1、上市公司的批准与授权
（1）2017年11月27日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等与本次交易相关议案。
（2）2018年1月10日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。
（3）2018年5月21日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（4）2018年6月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（5）公司的独立董事分别于2017年11月27日、2018年1月10日、2018年5月21日、2018年6月29日出具了对本次交易相关事项的事前认可意见；分别于2017年11月27日、2018年1月10日、2018年5月21日、2018年6月29日对本次交易相关事项发表了独立意见。
（6）2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等与本次交易相关议案。
2、交易对方的批准与授权
（1）2017年8月15日，淮矿集团召开董事会，同意本次交易的相关事宜。
（2）2017年10月30日，信达资产出具《中国信达关于淮北矿业股份有限
关事宜。
（3）2017年10月26日，华融资产经营决策委员会出具《关于参与淮北矿业资产重组项目的批复》（华融股份经营决策[2017]81号），同意本次交易的相关事宜。
（4）2017年10月24日，皖能集团召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。
（5）2017年10月28日，宝钢资源股东中国宝武钢铁集团有限公司出具宝武字[2017]498号《关于宝钢资源参股公司淮北矿业拟通过资产重组方式事宜的批复》，同意本次交易的相关事宜。
（6）2017年10月19日，国元直投投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。
（7）2017年8月18日，全威铜业执行董事决定同意本次交易的相关事宜。
（8）2017年10月24日，嘉融投资召开股东会，决议同意本次交易的相关事宜。
（9）2017年9月11日，马钢控股召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。
（10）2017年11月30日，奇瑞汽车召开股东大会，决议同意本次交易的相关事宜。
（11）2017年10月24日，银河创新资本投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。
（12）2017年10月24日，中银国际投资投资决策委员会决定同意本次交易的相关事宜。
（13）2017年8月29日，安徽省投召开集团公司办公会议，决议同意本次交易的相关事宜。
关事宜。
（15）2017年8月23日，中诚信托投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。
（16）3名自然人交易对方，均与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，同意了本次交易相关事项。
3、标的公司的批准
2017年12月26日，淮矿股份召开股东大会，全体股东一致同意雷鸣科化通过发行股份及支付现金方式（西部民爆以支付现金方式）购买淮矿股份100%股份。
4、安徽省国资委的批准
（1）2018年1月10日，安徽省国资委下发了《省国资委关于淮北矿业股份有限公司重组上市资产评估项目核
