证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临 2019—057
淮北矿业控股股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事出席了本次会议。
本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议通
知于 2019 年 12 月 6 日以电子邮件和电话方式发出，本次会议于 2019 年 12 月
18 日以现场结合通讯方式召开，应参会董事 9 人，实参会董事 9 人。公司监事
和部分高管人员列席会议。会议由董事长孙方先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对以下事项进行认真讨论并表决，形成决议如下：
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司公开发行可转换公司债券事项已获得中国证监会核准批复（证监许可〔2019〕2269 号），核准公司向社会公开发行面值总额 275,740 万元可转换公司债券，期限 6 年。根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，按照证
券监管部门的意见，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司本次公开发行可转换公司债券具体方案如下：
1.发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 275,740 万元，发行数量为 275.74
万手（2,757.40 万张）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
2.债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为 0.2%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
3.初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 9.93 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
4.到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的106%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
5.发行方式及发行对象
发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019 年 12 月 20 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足 275,740万元的部分由主承销商包销。网下和网上预设的发行数量比例为 90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
发行对象：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019
年 12 月 20 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
6.向原股东优先配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019 年 12 月 20
日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.269 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001269 手可转债。原无限售条件股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
同意根据公司 2018 年年度股东大会的授权，由公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
（三）审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规规定，同意公司开设可转换公司债券募集资金专项账户。在募集资金到位后一个月内，公司及募投项目实施主体将按照上述有关规定与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2019 年 12 月 19 日
