股票代码：600807 证券简称：济南高新 上市地点：上海证券交易所
济南高新发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 玉润黄金有限公司
二〇二二年三月
修订说明
本公司于 2022 年 1 月 12 日收到上海证券交易所下发的《关于对济南高发展
股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0020 号）。公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时对重组预案进行了补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：
本次交易标的资产预估价值根据评估工作最新进展调整为 9.03 亿元人民币；经交易双方友好协商，本次交易标的公司的业绩承诺在 2022 年度、2023 年度和2024 年度承诺累计净利润数合计调整为 1.16 亿澳元。
在“重大事项提示”之“一、本次交易方案的主要内容”之“（四）标的资产的定价依据及交易作价”以及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）标的资产的定价依据及交易作价”中补充披露本次重大资产出售交易对价支付有关的保障措施。
在“重大事项提示”之“四、标的资产预估作价情况”“第一节 本次交易概况”之“五、标的资产预估作价情况”更新标的资产预估值。
在“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司业务的影响”以及“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司业务的影响”中补充披露本次重大资产出售所获得资金的具体用途。
在“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”以及“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补充披露控股股东对本次交易同业竞争解决措施的进一步安排。
在“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易对上市公司关联交易的影响”以及“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露控股股东对本次交易预计形成的关联方资金往来和担保事项及其解决措施的进一步安排。
在“重大事项提示”之“六、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序”以及“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易决策过程和批准情况”中补充披露本次交易尚需上海市商务委员会备案。
在“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺”更新了《关于 Minjar Gold Pty
Limited 处置 Golden Dragon 矿和 Fields Find 矿的承诺》内容。
在“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方及其控股股东相关承诺”处根据最新的往来款和担保事项解决安排，删除了交易对方的承诺内容。
在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易的审批风险”及“第七节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易的审批风险”中更新了本次交易审批风险有关内容。
在“重大风险提示”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（四）标的公司资金往来的偿还风险和关联担保解除风险”及“第七节 风险因素” 之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（四）标的公司资金往来的偿还风险和关联担保解除风险”中根据最新的往来款和担保事项解决措施更新了部分内容。
目录
目 录 ......3
释 义 ......6
一、上市公司声明......8
二、交易对方声明......8
重大事项提示 ......10
一、本次交易方案的主要内容......10
二、本次交易的性质......13
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排......14
四、标的资产预估作价情况......14
五、本次交易对上市公司的影响......14
六、本次交易决策过程和批准情况......17
七、本次交易相关方作出的重要承诺......18
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......25
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之日起
至重组实施完毕期间的股份减持计划......25
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......26
十一、待补充披露的信息提示......27
重大风险提示 ......28
一、与本次交易相关的风险......28
二、本次交易后上市公司面临的风险......29
三、其他风险......31
第一节 本次交易概况 ......33
一、本次交易的背景和目的......33
二、本次交易具体方案......34
三、本次交易的性质......38
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排......39
五、标的资产预估作价情况......39
六、本次交易对上市公司的影响......39
七、本次交易决策过程和批准情况......40
八、附生效条件的《股权转让协议》及补充协议的主要内容......41
第二节 上市公司基本情况 ......47
一、基本情况......47
二、历史沿革及股本变动情况......47
三、股本结构及前十大股东情况......54
四、最近三年主营业务发展情况......55
五、公司最近两年一期主要财务数据及财务指标......55
六、控股股东及实际控制人情况......56
七、最近三十六个月内控制权变动情况......63
八、最近三年重大资产重组情况......64
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或
刑事处罚情况的说明......64
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明......65
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交
易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为......65
第三节 交易对方 ......66
一、交易对方基本情况......66
二、交易对方与上市公司的关联关系情况......82
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况......82
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况......83
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......83
第四节 交易标的基本情况 ......84
一、基本信息......84
二、股权结构及控制关系......84
三、历史沿革......85
四、主营业务发展状况......85
五、主要财务数据及指标......85
六、下属控股子公司基本情况......86
第五节 标的资产预估作价情况......87
第六节 本次交易对上市公司的影响......88
一、本次交易对上市公司业务的影响......88
二、本次交易对上市公司股权结构的影响......88
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......88
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响......89
五、本次交易对上市公司关联交易的影响......89
第七节 风险因素 ......92
一、与本次交易相关的风险......92
二、本次交易后上市公司面临的风险......93
三、其他风险......95
第八节 其他重大事项 ......97
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......97
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之日起
至重组实施完毕期间的股份减持计划......97
三、首次披露日前上市公司股票价格波动情况......97
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排......98
五、首次作出决议前六个月内二级市场核查情况......99
第九节 独立董事意见 ......100
一、独立董事对于本次交易的事前认可意见......100
二、独立董事对于本次交易相关事项的独立意见......101
第十节 声明与承诺 ......103
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
济南高新/公司/上市公 指 济南高新发展股份有限公司
司
高新城建/业绩补偿方 指 济南高新城市建设发展有限公司
高新城建及其 11 家一致行动人，包括济南高新智慧谷投资
置业有限公司、济南东拓置业有限公司、济南东信开发建设
有限公司、济南高新控股集团有限公司、济南东瓴发展投资
控股股东 指 开发有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公司、济
南东安置业有限公司、济南东舜园区运营管理有限公司、济
南通港经贸有限公司、济南港盛置业有限公司、济南颐沁智
能科技有限公司
济高控股 指 济南高新控股集团有限公司
济南高新管委会 指 济南高新技术产业开发区管理委员会
交易对方/玉润黄金 指 Yurain Gold Pty Ltd，玉润黄金有限公司
厚皑科技 指 海南厚皑科技有限公司
上海钜库 指 上海钜库能源有限公司
玉龙香港 指 玉龙股份国际事业（香港）有限公司
玉鑫控股 指 Yuxin Holdings Pty Limited
天业集团 指 山东天业房地产开发集团有限公司
天业黄金 指 山东天业黄金矿业有限公司
旺盛生态 指 旺盛生态环境股份有限公司
玉龙股份 指 山东玉龙黄金股份有限公司
玉龙有限 指 江苏玉龙钢管有限公司，即玉龙股份前身
本次交易相关释义：
预案/本预案
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