证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2010-017
新疆友好（集团）股份有限公司
关于购买资产的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
●本公告中“哈密领先房地产开发有限责任公司”简称为“领先
地产”，“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公
司”。
●公司拟购买位于新疆阿克苏市塔中路 2 号的商业房产。
●本次交易未构成关联交易。
●该项目总投资额预计为：59,658.86 万元，包括：①购买房产
及相关税费所需资金：44,176.02 万元，占公司最近一期经审计的净
资产比例为47.11%，根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有
关规定，该购买行为尚须提交公司股东大会审议通过后实施。②装修
改造投入：11,780.80 万元。③设备购置及消防费用：350.00 万元。
④电子设备购置：152.04 万元。⑤货架、餐桌等购置200.00 万元。
⑥满足商品经营需营运资金：3,000.00 万元。
●本次购买资产不构成重大资产重组。
●本次购买资产的目的是为了充分发挥公司在疆内商业领域中
的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，符合公司积极拓展主
营百货零售业务的战略发展规划。
●在本项目盈利之前，会对公司的利润产生一定的影响。但这种
影响是可控的，也是公司可承受范围内的；随着项目的成熟，该项目
有望成为公司新的利润增长点。
一、交易概述2
1、为了充分发挥公司在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司
主营业务的市场占有率，公司拟与领先地产签署《预购意向书》，购
买该公司在新疆阿克苏市塔中路 2 号的商业房产（以下简称“该项
目”），该项目总面积为70,465.14 平方米，价格每平方米6,045.21
元，共计约42,597.6 万元。本项交易不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第六届董事会第十一次会议审议通过了上述事项。
本次购买该项目的总投资额预计为：59,658.86 万元，包括：①
购买房产及相关税费所需资金：44,176.02 万元，占公司最近一期经
审计的净资产比例为47.11%。②装修改造投入：11,780.80 万元。③
设备购置及消防费用：350.00 万元。④电子设备购置：152.04 万元。
⑤货架、餐桌等购置200.00 万元。⑥满足商品经营需营运资金：
3,000.00 万元。根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规
定，该购买行为尚须提交公司股东大会审议通过后实施。
2、本公司董事会表决情况
本公司于2010 年12 月13 日在公司六楼会议室召开了六届十一
次董事会会议。应到董事9 人，实到9 人。公司监事和高级管理人员
列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董
事审议，以全票通过了关于公司拟购买位于新疆阿克苏市塔中路 2
号的商业房产的议案。
3、本公司独立董事意见
公司购买该资产是为了充分发挥在疆内商业领域中的品牌优势，
扩大公司主营业务的市场占有率，符合公司积极拓展主营百货零售业
务的战略发展规划。
本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情形。
同意公司本次购买行为，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。3
二、交易对方的基本情况
名称：新疆领先房地产开发有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：哈密市天山东路86 号
法定代表人：张健
注册资本：人民币2,000 万元
营业执照号码：652200050001757
经营范围：许可经营项目（具体经营范围以有关部门的批准文件
或颁发的许可证、资质证为准）；房地产开发经营、委托代建、商品
房销售。一般经营项目（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目
除外）；房屋租赁；建筑材料、日用百货销售。
三、交易标的基本情况
本次购买房产项目位于阿克苏市迎宾路与塔中路交汇处，紧邻阿
克苏市农一师客运站，属当地核心繁华商业区，区位条件绝佳，商业
环境成熟。
该项目建筑用地面积：23,225 平方米，总建筑面积117,539.6
平方米，其中公司拟购买地下一层、地上五层，共计六层的商业部分，
其中负一层面积17,208.15 平方米，一层面积10,794.34 平方米、二
层面积10,997.13 平方米、三层面积11,024.01 平方米、四层面积
11,024.01 平方米、五层面积9,417.5 平方米，建筑面积总计约
70,465.14 平方米，以上面积均为暂定面积，最终面积以阿克苏市房
屋产籍部门核准的产证证载面积为准。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）领先地产取得位于阿克苏市塔中路 2 号宗地一块，地块
位置：东至农一师运输公司用地，南至民主路，西至农一师党校，北
至迎宾路，用地性质：商业。已办理完建筑用地许可证，拟建大型百
货商场一栋，领先地产具备房地产开发资质。
（二）领先地产与公司确定：
1、领先地产在2011 年5 月31 日前取得商品房预售许可证（延4
期期限不得超过2011 年6 月30 日）。
2、在具备签订《商品房买卖合同》，即取得商品房预售许可证之
日起五个工作日内，双方按《预购意向书》的基本约定签订《商品房
买卖合同》。
3、在领先地产办理该项目建设手续及建设过程中，需要使用公
司出具相关证明或者配合领先地产工作的，公司应当积极按照领先地
产的要求履行相关义务。
4、根据公司要求，项目名称为“新疆友好集团阿克苏天百购物
中心”。
（三）定价依据
经双方协商确定本次购买价格。
（四）付款方式及期限
1、签订《商品房买卖合同》三个工作日内，公司向领先地产支
付人民币127,792,800 元，即总房款的30%。
2、商品房主体竣工消防验收合格，达到公司进场装修标准，且
符合双方补充约定，双方确认后三个工作日内公司向领先地产支付人
民币212,988,000 元，即总房款的50%。
3、领先地产向公司交付房产证、土地证三个工作日内公司向领
先地产支付人民币42,597,600 元；即总房款的10%。
4、领先地产向公司提供全额税务发票后三个工作日内公司向领
先地产支付人民币42,597,600 元；即总房款的10%。
（五）双方补充约定的内容有：
1、商品房整体建筑的设计（含全部设备、设施）公司必须参与
且以公司意见为主，征得公司的书面同意后确认，若施工过程中公司
提出修改，建筑项目变更、改建，已建工程费用由公司承担，领先地
产配合完成。
2、商品房整体建筑的消防系统（火灾自动报警系统、自动喷水
灭火系统、消火栓系统、防排烟系统、事故广播系统、防火卷帘、防
火门、挡烟垂壁等）、给排水、强排风、电（电缆进管道井）、天然气5
（由领先地产负责引至公司指定的终端部位）、供暖系统的热源部分、
门前广场（铺设花岗岩厚度为5 公分、完成门前广场绿化）、综合布
线（语音、数据系统）、基础照明均由领先地产负责施工并安装完毕，
并符合国家相关规范使用要求，电缆井道设置应满足公司的需求。由
领先地产负责报经有关部门验收合格并完成消防验收后，在《商品房
买卖合同》约定的时间内交付公司。
3、领先地产按图纸设计内容将商品房交付公司时，交付状态（除
上述条款之外）为毛墙、毛地，领先地产不承担外立面和顶部的装修
费用。
4、物业管理界定：地下一层、地上五层商业部分由公司自行管
理维护（领先地产不再收取任何费用），如有双方共同使用设备，按
双方各自权属面积比例分摊收费。
（六）违约责任
1、如领先地产与公司任何一方未按所签订的《预购意向书》的
有关条款约定，不按时或未按照双方所签订的《预购意向书》约定的
内容与对方签订《商品房买卖合同》的，违约方应当向守约方承担相
当于《预购意向书》总购房款金额20%的违约金，即人民币85,195,200
元；且《预购意向书》继续履行。
2、如领先地产与公司任何一方违反所签订的《预购意向书》的
相关条款，不按照约定的价格与对方签订《商品房买卖合同》的，违
约方应当向守约方承担相当于《预购意向书》总购房款金额20%的违
约金，即人民币85,195,200 元。
3、如因领先地产原因不能按期交付，并影响公司装修或正常经
营使用，视为该商业房产交付不合格，每逾期一日，领先地产应按已
付房款的万分之五向公司支付违约金。如给公司造成损失的，由领先
地产予以赔偿。
4、领先地产需确保该商业房产交付公司并过户公司名下时无抵
押、担保及法律纠纷，确保该商业房产产权明晰，如发生上述行为并
致使公司无法正常经营，领先地产应向公司支付违约金1000 万元;6
并按照实际损失向公司赔付，同时公司有权退房并解除双方所签订的
《预购意向书》及《商品房买卖合同》。
5、若领先地产未能在规定期限内办理完该商业房产的房产证及
土地证，公司有权拒付应付购房款，同时领先地产每延迟一日，应按
已付房款的万分之五向公司支付违约金，直至房产证及土地证办理完
毕。
（七）《预购意向书》的签署及生效
1、需经公司董事会、股东大会审议通过，在公司取得批准后；
2、双方签字盖章。
上述条件同时成立时，《预购意向书》生效。
（八）其他
如公司签订《预购意向书》后因不可抗力等原因不购买该商业房
产，公司有权放弃购买该商业房产，不视为公司违约，公司不需要承
担违约责任。
五、涉及购买资产的其他安排
（一）公司通过在阿克苏购买商业房产，开设“百货店+超市”
复合业态的购物中心；
（二）本次购买资产资金来源为公司自筹。
六、购买资
