证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临 2013—006
新疆友好（集团）股份有限公司关于拟转让
公司控股子公司乌鲁木齐万嘉热力有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公
司”,“乌鲁木齐万嘉热力有限公司”简称为“万嘉热力公司”或“该公司”， “乌
鲁木齐市国有资产监督管理委员会”简称为“乌鲁木齐市国资委”。
●本公司拟以不低于 2 亿元人民币的价格通过公开挂牌交易方式转让所持
有的控股子公司万嘉热力公司 83.19%的股权。转让后本公司不再持有万嘉热力
公司的股权。
●本次股权转让事项不构成关联交易。
●本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
●因本公司实际控制人为乌鲁木齐市国资委，按照国有产权转让有关规定，
本次股权转让采用在乌鲁木齐产权交易中心挂牌方式进行转让。本次转让事项已
经乌鲁木齐市国资委同意，具有证券从业资格的北京中天和资产评估有限公司和
中天运会计师事务所有限公司分别作为本次转让的评估和审计机构。评估、审计
结果已经报备乌鲁木齐市国资委。挂牌底价按照评估值结果确定。
●本次股权转让价格，以 2012 年 4 月 30 日为基准日经北京中天和资产评
估有限公司对万嘉热力公司评估后出具的“中天和资产[2012]评字第 90010 号”
评估，该公司净资产于评估基准日所表现的评估价值为 31,291.19 万元，评估值
比账面净资产价值增值 4,399.45 万元，增值率 16.36%。本公司持有万嘉热力公
司 83.19%的股权，故挂牌底价按照评估值结果确定为 26,031.14 万元。鉴于目
前尚无明确的受让方，提议公司股东大会授权公司管理层：如遇流拍，可按国有
股权转让的相关规定逐次降低挂牌转让价格，但最终成交价格不得低于人民币 2
亿元整。
●本次股权转让不存在重大法律障碍。
●通过本次股权转让，将降低公司投资风险，回收资金用于主业的经营与
发展。
●本公司第七届董事会第十次会议已审议通过关于本次股权转让的议案。
●本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议。
一、资产交易的基本情况：
（一）交易各方当事人名称：本次股权转让的出让方为本公司；本次股权
转让以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚未确定。
（二）交易标的：本公司持有的万嘉热力公司 83.19%的股权。
（三）交易事项：本公司拟通过公开挂牌交易方式转让持有的万嘉热力公
司 83.19%的股权，此项交易完成后本公司不再持有万嘉热力公司的股权。
（四）转让方式：因本公司实际控制人为乌鲁木齐市国资委，按照国有产
权转让有关规定，本次股权转让采用在乌鲁木齐产权交易中心挂牌方式进行转
让。本次转让事项已经乌鲁木齐市国资委同意，具有证券从业资格的北京中天和
资产评估有限公司和中天运会计师事务所有限公司分别作为本次转让的评估和
审计机构。评估、审计结果已经报备乌鲁木齐市国资委。挂牌底价按照评估值结
果确定。
（五）转让股权价格：本次股权转让价格，以 2012 年 4 月 30 日为基准日
经北京中天和资产评估有限公司对万嘉热力公司评估后出具的“中天和资产
[2012]评字第 90010 号”评估，该公司净资产于评估基准日所表现的评估价值为
31,291.19 万元，评估值比账面净资产价值增值 4,399.45 万元，增值率 16.36%。
本公司持有万嘉热力公司 83.19%的股权，故挂牌底价按照评估值结果确定为
26,031.14 万元。鉴于目前尚无明确的受让方，提议公司股东大会授权公司管理
层：如遇流拍，可按国有股权转让的相关规定逐次降低挂牌转让价格，但最终成
交价格不得低于人民币 2 亿元整。
（六）2013 年 1 月 15 日召开的公司第七届董事会第十次会议以全票审议通
过“关于公司拟转让公司控股子公司乌鲁木齐万嘉热力有限公司股权的议案”。
本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议。
（七）本次股权转让事项不构成关联交易，本次股权转让不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（八）根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，
公司独立董事发表独立意见如下：
1、公司本次股权转让的相关事项已获得乌鲁木齐市国资委的批复，相关标
的已经具有证券从业资格的中介机构审计、评估，并出具了相应的审计报告、评
估报告，且审计报告、评估报告已报备乌鲁木齐市国资委。
2、公司本次交易标的最终挂牌底价是以具有证券从业资格的评估机构出具
的评估报告的评估结果为依据确定的，符合公司长期发展战略，有利于降低投资
风险、维护中小投资者利益。
3、公司本次股权转让的相关事项经公司七届十次董事会会议审议通过，符
合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
4、同意公司本次股权转让；并同意将此股权转让事项提交公司股东大会审
议。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
名 称：乌鲁木齐万嘉热力有限公司
注册地址：乌市体育馆路 9 号
注 册 号：650100030003676（2—1）
注册资本：贰亿叁仟柒佰万元人民币
实收资本：贰亿叁仟柒佰万元人民币
法定代表人：黄卫东
企业性质：有限责任公司
经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：
城市集中供热、热力设备销售、热力设计研究及技术开发。
（二）历史沿革及经营状况
万嘉热力公司系在原乌鲁木齐市热力总公司改制基础上由乌市国有资产经
营公司、中国节能投资公司和乌市城市建设投资公司共同发起设立，于 2000 年
3 月 15 日成立。
2001 年 3 月 15 日乌鲁木齐国有资产经营公司将其持有万嘉热力公司股权中
的 83.19%转让给新疆友好（集团）股份有限公司，该公司第二次股东会已对此
形成决议。
（三）股本结构
截止评估基准日 2012 年 4 月 30 日, 万嘉热力公司股本结构如下：
2012 年 4 月 30 日股本结构
股 东 出资额（万元） 股权比例（%）
新疆友好(集团)股份有限公司 19,716.95 83.19
乌鲁木齐国有资产经营有限公司 2,944.09 12.42
中节能资产经营有限公司 1,018.96 4.30
乌鲁木齐城市建设投资公司 20.00 0.08
合 计 23,700.00 100.00
三、标的资产审计情况
经具有证券从业资格的中天运会计师事务所有限公司出具的《乌鲁木齐万
嘉热力有限公司专项审计报告》（中天运[2012]普字第 90372 号）：
（一）截止 2011 年 12 月 31 日，万嘉热力公司经审计后的资产总额为
40,540.96 万元，负债总额为 11,951.90 万元，应收帐款总额为 7,403.66 万元，
所有者权益 28,589.06 万元；2011 年 1-4 月，营业收入为 6,452.13 万元，营业
利润为 965.16 万元，利润总额 1,002.03 万元，净利润为 1,002.03 万元。
（二）截止 2012 年 4 月 30 日，万嘉热力公司经审计后的资产总额为
35,341.63 万元，负债总额为 8,449.89 万元，应收帐款总额为 6,547.55 万元，
所有者权益 26,891.74 万元；2012 年 1-4 月，营业收入 6,717.09 万元，营业利
润为-2,058.83 万元，利润总额为-1,573.63 万元，净利润为-1,697.32 万元。
四、标的资产评估情况
公司聘请具有证券从业资格的北京中天和资产评估有限公司对标的资产进
行评估，采用资产基础法进行评估，以 2012 年 4 月 30 日为基准日，经北京中天
和资产评估有限公司评估后出具的“中天和资产[2012]评字第 90010 号”评估报
告所述，万嘉热力公司资产评估结果如下：在持续经营前提下，乌鲁木齐万嘉热
力有限公司的总资产账面价值 35,341.63 万元，评估价值 39,741.08 万元，增值
额 4,399.45 万元，增值率 12.45%；负债账面价值 8,449.89 万元，评估价值
8,449.89 万元，增值额 0.00 万元，增值率 0.00%；净资产账面价值 26,891.74
万元，评估价值 31,291.19 万元，增值额 4,399.45 万元，增值率 16.36%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 19,168.99 19,132.30 -36.69 -0.19
非流动资产 2 16,172.64 20,608.78 4,436.14 27.63
其中：长期股权投资 3 1,840.47 2,692.92 852.45 46.32
固定资产 4 12,979.16 11,051.70 -1,927.46 -14.85
在建工程 5 20.00 20.00
无形资产 6 537.20 6,844.16 6,306.96 1,174.04
长期待摊费用 7 795.81 -795.81
