证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临 2012-017
新疆友好（集团）股份有限公司
关于购买资产的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
●本公告中“奎屯宏源时代房地产开发有限公司”简称为“宏源
地产”；“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公
司”；“位于新疆奎屯市飞鸿里小区地块的商业房产” 简称为“该项
目”或“ 奎屯友好时尚购物中心”。
●公司拟增购位于新疆奎屯市飞鸿里小区地块的商业房产。
●本次交易未构成关联交易。
●预计增购部分总投资额为：10,364.45 万元，包括：①购买房
产及相关税费所需资金：5,488.45 万元，占公司最近一期经审计的
净资产比例为 4.88%，根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有
关规定，该购买行为无须提交公司股东大会审议。②新增装修改造投
入：3,500.00 万元③新增设备、货架等购置：836.00 万元④新增电
子设备购置：40.00 万元⑤新增营运资金：500.00 万元。
●本次增购资产不构成重大资产重组。
●本次增购资产的目的是为了完整拥有该购物中心的产权，使购
物中心整体布局更合理，经营业态及种类更丰富，成为真正意义上的
大型综合性购物中心，有效地提升公司主营业务收入，扩大公司主营
业务的市场占有率，符合公司积极拓展主营业务的战略发展规划。
●本次增购资产对公司的影响：①在该项目盈利之前，会对公司
商业主营业务利润产生一定的影响，随着项目的成熟，该项目有望成
为公司新的利润增长点，公司目前良好的主业发展形势也有望降低其
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影响。②对该项目实施增购会使公司资产负债率进一步提高，给公司
的资金面带来影响，公司将合理安排资金借贷规模和周期，降低资金
风险。
一、交易概述
1、为了充分发挥公司在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司
主营业务的市场占有率，公司购买了位于新疆奎屯市飞鸿里小区商业
房产地下一层至地上五层，共计六层的商业部分，总面积约 47,500
平方米，该项目单价每平方米 5,500 元，共计约 26,125 万元。该项
目总投资额预计为：35,583.63 万元。上述事项已分别经公司六届十
二次董事会会议和公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，相关
公告分别刊登在 2011 年 3 月 12 日和 3 月 30 日的《上海证券报》、 中
国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 上。该
项目已于 2012 年 4 月 29 日开业。
现公司拟增购该项目 9,458.77 平方米，增购面积包括：①因设
计规划调整，原设计方案柱距为 9 米，后部分调整为 9.4 米，地上部
分长度由 135 米调整为 144 米，进深由 63 米调整为 66 米，楼体加宽、
加长，由此增加面积 5,830.58 平方米；②该项目东北角的拟建部分
因涉及拆迁，拆迁难度大、时间无法确定，为此公司在 2011 年未将
此拟建部分的面积纳入购买面积中。2011 年 11 月宏源地产已完成该
部分的拆迁工作，并于 2012 年 3 月开工建设，预计 2012 年 5 月 30
日可交付。该部分建成后，每层增加面积约 600 平方米，由此增加面
积 3,628.19 平 方 米 。 增 购 后 奎 屯 友 好 时 尚 购 物 中 心 总 面 积 为
56,958.77 平方米（最终以房产局核发的产证证载面积为准）。增购
面积单价每平方米 5,500 元，购房款总额为 5,202.32 万元。
预计增购部分总投资 10,364.45 万元，包括①新增购买房产所需
资金：5,202.32 万元②新增购置房产的相关税费：286.13 万元③新
增装修改造投入：3,500.00 万元④新增设备、货架等购置：836.00
万元⑤新增电子设备购置：40.00 万元⑥新增营运资金：500.00 万
元 。
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本项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
公司第七届董事会第一次会议审议通过了上述事项。
根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行
为无须提交公司股东大会审议。
2、本公司董事会表决情况
本公司于 2012 年 5 月 10 日在公司六楼会议室召开了七届一次董
事会会议。应到董事 9 人，实到 9 人。公司监事和高级管理人员列席
了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审
议，以全票通过了关于公司拟增购位于新疆奎屯市飞鸿里小区商业房
产的议案。
3、本公司独立董事意见
1、公司增购资产的目的是为了完整拥有该购物中心的产权，使
购物中心整体布局更合理，经营业态及种类更丰富，成为真正意义上
的大型综合性购物中心，有效地提升公司主营业务收入，扩大公司主
营业务的市场占有率，符合公司积极拓展主营业务的战略发展规划。
2、本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公
允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情形。
3、同意公司本次增购行为。
二、交易对方的基本情况
名称：奎屯宏源时代房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：新疆奎屯市乌孙-团结南街 58 幢（锦源宾馆 119 号）
法定代表人：王红军
注册资本：人民币 1,000 万元
营业执照号码：654003050009415
经营范围：许可经营项目：房地产的开发和销售。一般经营项目：
对酒店、旅游业、教育产业、文化传媒、拆迁安置、物业管理的项目
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投资开发。
三、交易标的基本情况
该项目位于奎屯市中心飞鸿里小区南部，团结广场东侧，东临沙
湾街，西临团结东街，南邻北京南路，人流量大，交通非常便利，地
处该市传统核心商圈内。
现公司拟增购该项目 9,458.77 平方米，增购面积包括：①因设
计规划调整，原设计方案柱距为 9 米，后部分调整为 9.4 米，地上部
分长度由 135 米调整为 144 米，进深由 63 米调整为 66 米，楼体加宽、
加长，由此增加面积 5,830.58 平方米；②该项目东北角的拟建部分
因涉及拆迁，拆迁难度大、时间无法确定，因此公司在 2011 年 3 月
11 日召开的六届十二次董事会会议审议购买位于新疆奎屯市飞鸿里
小区商业房产的议案中未将此拟建部分的面积纳入购买面积中（详见
公司临 2011-006 号公告）。2011 年 11 月宏源地产已完成该部分的拆
迁工作，并于 2012 年 3 月开工建设，预计 2012 年 5 月 30 日可交付。
该部分建成后，每层增加面积约 600 平方米，由此增加面积 3,628.19
平方米。增购后奎屯友好时尚购物中心总面积为 56,958.77 平方米
（最终以房产局核发的产证证载面积为准）。增购面积单价每平方米
5,500 元，购房款总额为 5,202.32 万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）宏源地产以出让方式取得位于奎屯市飞鸿里—北京东路地
块，土地出让证号为 01-036-00028，土地面积为 23,111.6 平方米，
房产规划用途为商业，现已取得《商品房预售许可证》。
（二）宏源地产与公司确定：
1、宏源地产已取得该商业房产的《商品房预售许可证》。
2、在公司取得董事会批准后五个工作日内，公司与宏源地产按
签订的《预购意向书》的基本约定签订《商品房买卖合同》。
3、在宏源地产办理该项目建设手续及建设过程中，需要使用公
司出具相关证明或者配合宏源地产工作的，公司应当积极按照宏源地
产的要求履行相关义务。
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（三）定价依据
经双方协商确定本次购买价格。
（四）商品房买卖合同的基本内容：
1、拟购买商品房建筑面积暂定为 9,458.77 平方米（最终以房产
局核发的产证证载面积为准）；
2、商品房每平方米销售价格为 5,500 元，总计 5,202.32 万元。
3、支付期限：鉴于 9,458.77 平方米的商业房产分两期建成，其
中 5,830.58 平方米的商业房产为规划调整新增部分，现已建成，正
在办理消防验收手续，计划在 2012 年 5 月 31 日之前办理完毕；
3,628.19 平方米的商业房产为拆迁完成后拟建部分，计划在 2012 年
7 月 31 日前建成并达到交付使用条件，因此该商业房产的付款时间
分为两部分，付款方式及期限具体如下：
⑴、5,830.58 平方米房产部分的付款时间：
①公司与宏源地产签订《商品房买卖合同》、宏源地产向公司提
供全额税务发票且商品房主体竣工及消防验收合格，达到公司进场装
修标准，且符合双方补充约定，经双方书面确认后五个工作日内，公
司向宏源地产支付人民币 2,886,14 万元，即 5,830.58 平方米总房款
的 90%。
②宏源地产向公司交付房产证五个工作日内（最晚期限不得超过
2012 年 10 月 30 日），公司向宏源地产支付人民币 160.34 万元，即
5,830.58 平方米总房款的 5%。
③宏源地产向公司交付土地证五个工作日内（最晚期限不得超过
2012 年 12 月 30 日），公司向宏源地产支付人民币 160.34 万元，即
5,830.58 平方米总房款的 5%。
⑵、3,628.19 平方米房产部分的付款时间：
①公司与宏源地产签订《商品房买卖合同》，且宏源地产向公司
提供全额税务发票后五个工作日内，公司向宏源地产支付人民币
798.20 万元，即 3,628.19 平方米总房款的 40%。
②商品房主体竣工及消防验收合格，达到公司进场装修标准，且
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符合双方补充约定，经双方书面确认后五个工作日内公司向宏源地产
支付人民币 997.75 万元，即 3,628.19 平方米总房款的 50%。
③宏源地产向公司交付房产证五个工作日内公司向宏源地产支
付人民币 99.78 万元，即 3,628.19 平方米总房款的 5%。
④宏源地产向公司交付土地证五个工作日内公司向宏源地产支
付人民币 99.78 万元，即 3,628.19 平方米总房款的 5%。
⑤商品房交付公司进入装修的期限为 2012 年 7 月 31 日前。
（五）双方补充约定的内容有：
1、公司参与制定商品房整体建筑的设计方案及图纸（含全部设
备、设施）绘制工作且以公司意见为主，征得公司的同意及书面确认
后，按公司确认的设计方案和图纸（含变更图纸）施工，费用由宏源
地产承担；若施工
