股票代码：600778 股票简称：友好集团 公告编号：2011—021
新疆友好（集团）股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
◆新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“受让方”）拟收购自然人王咏、自然人加那特何德尔拜（以下两
人简称“转让方”）所持有的新疆聚百得超市有限公司（以下简称“聚
百得公司”或“该公司”）100%股权。
◆本次收购股权事项不构成关联交易，本次收购不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
◆公司进行本次股权收购的目的主要是基于该公司拥有的土地
使用权及在建超市卖场所具备的良好发展前景。
一、交易概述
1、本公司拟与自然人王咏、自然人加那特何德尔拜签订《股权
转让合同》。收购王咏、加那特何德尔拜持有的新疆聚百得超市有限
公司 100%股权。
2、本次收购股权的价格，以 2011 年 6 月 30 日为基准日经中京
民信（北京）资产评估有限公司（具有证券业务资产评估资格）对新
疆聚百得超市有限公司评估后出具的“京信评报字（2011）第 128 号”
评估报告的该公司股东全部权益于评估基准日所表现的公允市场价
值为 4,365.01 万元，评估值比账面净资产价值增值 2,365.01 万元，
增值率 118.25%。经三方协商，最终股权转让价款确定为：4,250 万
元。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。
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4、2011 年 8 月 30 日召开的公司第六届董事会第十八次会议以
全票审议通过本次收购议案，独立董事发表意见如下：
①本次股权收购不构成关联交易，属于公司董事会决策权限，审
议程序符合规定。
②本次股权收购有利于公司充分发挥在疆内商业领域中的品牌
优势，扩大公司在疆内超市、家电连锁业务的市场占有率，提高公司
主营业务收入。
③本次股权转让的价格以该公司截止 2011 年 6 月 30 日的审计报
告为依据，以资产评估报告的评估值确定，符合相关法律法规的规定，
符合公司长期发展战略，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。
④同意对该公司股权的收购。
3、本次收购后公司持有聚百得公司 100%股权。
二、交易对方的基本情况
1、王咏
男，1959 年出生，中国国籍，住所为乌鲁木齐市新市区鲤鱼山
路 12 号汇展园小区南区 2 号楼 1 单元 602 号。
2、加那特何德尔拜
男，1971 年出生，中国国籍，住所为乌鲁木齐市新市区银川路 9
号 7 号楼 4 单元 302 号。
3、王咏、加那特何德尔拜与上市公司及上市公司前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不构成关联关系以及无其
他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为新疆聚百得超市有限公司 100%股权，聚百得公
司情况如下：
公司名称：新疆聚百得超市有限公司
公司法定地址：新疆石河子开发区 56 号小区 9 号楼 106 号
公司登记类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2,000 万元
法定代表人：王咏
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营业执照注册号：659001051004712
经营范围：许可经营项目：无 。一般经营项目（国家法律、行
政法规有专项审批的项目除外）：对商业的投资管理。
股权结构：本次交易前聚百得公司股权结构为：王咏持股 40%，
加那特何德尔拜持股 60%。本次交易后聚百得公司股权结构为：本
公司持股 100%。
2、标的资产评估情况
公司与转让方共同聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对标
的资产进行评估，以 2011 年 6 月 30 日为基准日，经中京民信（北京）
资产评估有限公司评估后出具的“京信评报字（2011）第 128 号”评
估报告所述，聚百得公司资产评估结果如下：
“经评估，在持续经营等假设条件下，新疆聚百得超市有限公司
股东全部权益于评估基日 2011 年 6 月 30 日所表现的公允市场价值为
4,365.01 万元，评估值比账面净资产价值增值 2,365.01 万元，增值
率 118.25%。”
股东全部权益价值计算过程如下表：（金额单位：人民币 万元）
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 743.63 743.63 0.00 0.00%
2 非流动资产 1,556.45 3,921.46 2,365.01 151.95%
3 其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00%
9 在建工程 102.94 102.94 0.00 0.00%
14 无形资产 1,416.31 3,781.32 2,365.01 166.98%
17 长期待摊费用 37.20 37.20 0.00 0.00%
20 资产总计 2,300.08 4,665.09 2,365.01 102.82%
21 流动负债 300.08 300.08 0.00 0.00%
23 负债合计 300.08 300.08 0.00 0.00%
24 净资产（所有者权益） 2,000.00 4,365.01 2,365.01 118.25%
其中，聚百得公司无形资产为位于石河子市北三路 40 号小区的
一宗国有出让土地使用权，土地证号为【石市国用 2011 第 05000014】，
使用权面积为 11,699.65 平方米，土地用途为批发零售，土地终止使
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用年限为 2052 年 12 月 26 日。
根据《房地产估价规范》、房地产估价原则，此类用地的交易比
较活跃，故本次适宜于选用市场比较法进行评估。市场比较法即根据
替代原理，选取与待估宗地位置相同或类似且用途相同的土地交易案
例与待估宗地进行比较，对差异因素进行修正，求取待估宗地价值的
方法。其计算公式为：
估价对象价值=可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正×
对象状况修正。
估价测算过程
①比较实例选择：
通过石河子市国土资源局交易中心网站选取了三个交易实例与
委估宗地用途、地段都比较类似，故选作比较案例与待估宗地进行如
下比较：
条件比较 案例一 案例二 案例三 委估地块
土地编号 A1 A2 A3
石河子 6 号 石河子 43 号 石河子北三路
土地位置 石河子 38 号小区
小区 小区 40 号小区
土地等级 三级 三级 三级 三级
规划用途 商住 商住 商住 商服
规划使用年
40、50 年 40、50 年 40、50 年 41 年
限
规划容积率 4.0 3.5 2.0 1.05
交易时间 2011 年 3 月 2010 年 11 月 2011 年 6 月 2011 年 6 月
交易方式 挂牌 挂牌 挂牌
交易情况 公开市场 公开市场 公开市场
土地面积
5,086.16 43,057.02 41,820 11,699.65
(平方米)
成交总价
1,560 13,350 14,799.6798
（万元）
成交单价
3,067.15 3,100 3,538.9
（元/平方
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米）
②比较因素的选择
我们选出影响地价的全部因素，主要是区域因素、个别因素，交
易时间、交易方式、交易情况、土地使用年限、容积率等，并根据实
地勘察情况对这些因素进行量化。以委估地块条件为 100，其他宗地
条件与委估地块相比较确定各比较因素的修正指数，编制形成宗地各
比较因素条件指数表。
宗地各比较因素条件指数表
比较因素 案例一 案例二 案例三 委估地
