证券代码：600764 证券简称：中国海防 上市地点：上海证券交易所
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
摘要
交易对方之一 ： 中国船舶重工集团有限公司
交易对方之二 ： 中国船舶重工集团公司第七一五研究所
交易对方之三 ： 中国船舶重工集团公司第七一六研究所
交易对方之四 ： 中国船舶重工集团公司第七二六研究所
交易对方之五 ： 江苏杰瑞科技集团有限责任公司
交易对方之六 ： 中国船舶重工集团投资有限公司
交易对方之七 ： 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
交易对方之八 ： 泰兴市永志电子器件有限公司
独立财务顾问
签署日期：2019 年 11 月
目录
释义...... 2
声明...... 5
重大事项提示...... 9
重大风险提示...... 55
第一章 本次交易概述...... 63
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
报告书、本报告书 指 《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
报告书摘要、本报告书摘要 指 《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（前身为中
公司、本公司、上市公司、 指 电广通股份有限公司），北京市工商行政管理局登记注册的股份有
中国海防 限公司，其经中国证监会批准公开发行 A 股股票并经上海证券交
易所核准上市，股票简称：中国海防，股票代码：600764。
中电广通股份有限公司，系中国船舶重工集团海洋防务与信息对
中电广通 指 抗股份有限公司前身，2017 年 6 月完成公司名称变更，2018 年 1
月完成证券简称变更
中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司
七一五研究所 指 中国船舶重工集团公司第七一五研究所
七一六研究所 指 中国船舶重工集团公司第七一六研究所、江苏自动化研究所
七二六研究所 指 中国船舶重工集团公司第七二六研究所
中船投资 指 中国船舶重工集团投资有限公司
杰瑞集团 指 江苏杰瑞科技集团有限责任公司
国风投 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
泰兴永志 指 泰兴市永志电子器件有限公司
中船科投 指 中船重工科技投资发展有限公司
中船重工集团及相关交易 本次重组交易对方，包括中船重工集团、七一五研究所、七一六
对方 指 研究所、七二六研究所、中船投资、杰瑞集团、国风投、泰兴永
志八家单位或公司
海声科技 指 中船重工海声科技有限公司
辽海装备 指 沈阳辽海装备有限责任公司
杰瑞控股 指 中船重工杰瑞科技控股有限公司
杰瑞电子 指 连云港杰瑞电子有限公司
青岛杰瑞 指 青岛杰瑞自动化有限公司
中船永志 指 中船永志泰兴电子科技有限公司
标的资产 指 海声科技 100%股权、辽海装备 100%股权、杰瑞控股 100%股权、
杰瑞电子 54.08%股权、青岛杰瑞 62.48%股权、中船永志 49%股权
标的公司 指 本次拟注入中国海防标的资产所对应的公司，即海声科技、辽海
装备、杰瑞控股、杰瑞电子、青岛杰瑞、中船永志
中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、
七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股
份及支付现金购买资产。其中，向中船重工集团发行股份及支付
现金购买其持有的海声科技 51%股权和辽海装备 52%股权；向七
一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技 49%股
权；向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备
本次交易、本次重组、本次 48%股权；向七一六研究所发行股份购买其持有的青岛杰瑞
重大资产重组 指 62.48%股权；向杰瑞集团发行股份及支付现金购买其持有的杰瑞
控股 20%股权和杰瑞电子 48.97%股权；向中船投资发行股份购买
其持有的杰瑞控股 40%股权和杰瑞电子 5.10%股权；向国风投发
行股份购买其持有的杰瑞控股 40%股权；向泰兴永志发行股份购
买其持有的中船永志 49%股权。同时向不超过 10 名特定投资者非
公开发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次
交易拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次重组
前上市公司总股本的 20%
一董决议公告日、发行定价 指 中国海防本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
基准日 联交易的首次董事会决议公告日
杰瑞兆新 指 上海杰瑞兆新信息科技有限公司
连云港杰瑞 指 连云港杰瑞自动化有限公司
青岛杰瑞工控 指 青岛杰瑞工控技术有限公司
中原电子 指 上海中原电子技术工程有限公司
瑞声海仪 指 杭州瑞声海洋仪器有限公司
双威智能 指 中船重工双威智能装备有限公司
英汉超声 指 宜昌英汉超声电气有限公司
中国重工 指 中国船舶重工股份有限公司
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
上海金鹏 指 上海金鹏科技有限公司
泰兴永强电子 指 泰兴市永强电子科技有限公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
嘉源、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
基准日 指 本次重大资产重组的评估基准日，为 2018 年 7 月 31 日
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月
指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）
过渡期间、过渡期 指 止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日
（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间
《公司章程》 指 《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》
《资产评估报告》 指 指具有证券从业资质的资产评估机构为本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易出具的资产评估报告
《发行股份及支付现金购 中国海防与中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二
买资产协议》 指 六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 中国海防与中船重工集团、七一五研究所、、七一六研究所、七二
六研究所、杰瑞集团、中船投资签署的《盈利预测补偿协议》
利润补偿义务人 指 中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、
杰瑞集团、中船投资为本次交易的利润补偿义务人
业绩承诺资产 指 利润补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其下属子公司的
股权及相关资产
国防科工局 指 国家国防科技工业局
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《128 号文》
