600764 沪市 中国海防

股票代码：600764          股票简称：中国海防        上市地点：上海证券交易所
          中国船舶重工集团

  海洋防务与信息对抗股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
          资金暨关联交易

                之

    募集配套资金非公开发行股票

          发行情况报告书

              独立财务顾问（主承销商）

                  二〇二〇年二月


                      全体董事声明

  本公司全体董事承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司董事签字：

        范国平                    张 纥                    周利生

        孟昭文                  王振华

        张友棠                  徐正伟                  赵登平








                      目  录


目  录 ......8
释  义 ......9
第一章  本次发行的基本情况 ...... 11

  一、本次发行履行的相关程序...... 11

  二、本次发行概要......14

  三、本次发行的发行对象情况......15

  四、本次发行的相关机构情况......19
第二章  发行前后相关情况对比......21

  一、本次发行前后前十名股东情况对比......21

  二、本次发行对公司的影响......22
第三章  主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......24
第四章  发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......25
第五章  有关中介机构声明 ......26
第六章  备查文件 ......30

                      释  义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

                            《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份
报告书、本报告书        指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
                            非公开发行股票发行情况报告书》

重组报告书              指 《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份
                            及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

                            中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（前身为中
公司、本公司、上市公司、 指 电广通股份有限公司），北京市工商行政管理局登记注册的股份有
中国海防                    限公司，其经中国证监会批准公开发行 A 股股票并经上海证券交
                            易所核准上市，股票简称：中国海防，股票代码：600764。

中船重工集团            指 中国船舶重工集团有限公司

七一五研究所            指 中国船舶重工集团公司第七一五研究所

七一六研究所            指 中国船舶重工集团公司第七一六研究所、江苏自动化研究所

七二六研究所            指 中国船舶重工集团公司第七二六研究所

中船投资                指 中国船舶重工集团投资有限公司

杰瑞集团                指 江苏杰瑞科技集团有限责任公司

国风投                  指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司

泰兴永志                指 泰兴市永志电子器件有限公司

中船科投                指 中船重工科技投资发展有限公司

海声科技                指 中船重工海声科技有限公司

辽海装备                指 沈阳辽海装备有限责任公司

杰瑞控股                指 中船重工杰瑞科技控股有限公司

杰瑞电子                指 连云港杰瑞电子有限公司

青岛杰瑞                指 青岛杰瑞自动化有限公司

中船永志                指 中船永志泰兴电子科技有限公司

标的资产                指 海声科技 100%股权、辽海装备 100%股权、杰瑞控股 100%股权、
                            杰瑞电子 54.08%股权、青岛杰瑞 62.48%股权、中船永志 49%股权

标的公司                指 本次拟注入中国海防标的资产所对应的公司，即海声科技、辽海
                            装备、杰瑞控股、杰瑞电子、青岛杰瑞、中船永志

                            中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、
                            七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股
本次交易、本次重组、本次 指 份及支付现金购买资产。其中，向中船重工集团发行股份及支付
重大资产重组                现金购买其持有的海声科技 51%股权和辽海装备 52%股权；向七
                            一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技 49%股
                            权；向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备


                            48%股权；向七一六研究所发行股份购买其持有的青岛杰瑞
                            62.48%股权；向杰瑞集团发行股份及支付现金购买其持有的杰瑞
                            控股 20%股权和杰瑞电子 48.97%股权；向中船投资发行股份购买
                            其持有的杰瑞控股 40%股权和杰瑞电子 5.10%股权；向国风投发
                            行股份购买其持有的杰瑞控股 40%股权；向泰兴永志发行股份购
                            买其持有的中船永志 49%股权。同时向不超过 10 名特定投资者非
                            公开发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次
                            交易拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次重组
                            前上市公司总股本的 20%

中信证券、独立财务顾问  指 中信证券股份有限公司

嘉源、嘉源律师          指 北京市嘉源律师事务所

立信、立信会计师        指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华、中企华评估      指 北京中企华资产评估有限责任公司

基准日                  指 本次重大资产重组的评估基准日，为 2018 年 7 月 31 日

《公司章程》            指 《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》

国防科工局              指 国家国防科技工业局

财政部                  指 中华人民共和国财政部

国务院国资委            指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

上交所                  指 上海证券交易所

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》            指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》

《重组管理办法》        指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》

《发行管理办法》        指 《上市公司证券发行管理办法（2006 年修订）》

《实施细则》            指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》

元、万元                指 无特别说明，指人民币元、人民币万元

  除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。


            第一章  本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的授权和批准

  1、2018年9月14日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

  2、2018年12月22日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

  3、2019年1月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

  4、2019年2月12日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》。

  5、2019年4月19日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。

  6、2019年7月12日，公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。

  7、2019年8月22日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过因本次重组相关的评估报告有效期已届满后更新编制的重组报告书及摘要等议案。
（二）交易对方的授权和批准

  1、2018年3月1日，中船重工集团召开2018年第五次党组会议，同意本次重组的相关方案。

  2、2018年6月11日，国风投召开第一届投资委员会第二十三次会议，同意在受让杰瑞控股股权后参与上市公司重组，并授权董事长签署交易相关法律文件。

  3、2018年9月3日，七一五研究所召开所长办公会会议，同意中国海防发行股份及
支付现金购买其持有的海声科技49%股权，标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定；同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件；同意放弃中船重工集团向中国海防转让其持有的海声科技51%的股权的优先购买权。

  4、2018年9月3日，七二六研究所召开所长办公会会议，同意中国海防发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备48%股权，标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定；同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件；同意放弃中船重工集团向中国海防转让其持有的辽海装备52%的优先购买权。

  5、2018年9月3日，中船投资作出股东决定，同意中国海防发行股份购买其持有的杰瑞控股40%股权、杰瑞电子5.10%股权，标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定认购中国海防