600764 沪市 中国海防

股票代码：600764            股票简称：中国海防          编号：临2020-002
 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
  关于重大资产重组之非公开发行股票募集配套资金
            发行结果暨股本变动的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   股票种类：人民币普通股（A 股）

   发行数量：78,961,248 股

   发行价格：26.76 元/股

   发行对象认购数量限售期

序号      发行对象名称      获配股数（股）  获配金额（元）  锁定期（月）

 1  国家军民融合产业投资      26,130,533    699,253,063.08          12
      者基金有限责任公司

      上海军民融合产业股权

 2  投资基金合伙企业（有      3,026,905    80,999,977.80          12
      限合伙）

 3  军民融合发展产业投资      3,736,920    99,999,979.20          12
      基金（有限合伙）

 4  国新投资有限公司          30,269,058    809,999,992.08          12

 5  国新央企运营（广州）      15,797,832    422,749,984.32          12
      投资基金（有限合伙）

          合计                  78,961,248  2,113,002,996.48          -

   预计上市时间

  本次发行的新增股份已于 2020 年 2 月 13 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份为有限售条件的流通股，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

   募集资金到账及验资情况


  根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZG10023
号），截至 2020 年 1 月 22 日，参与本次发行的发行对象已在中信证券
指定账户缴存认购款共计 2,113,002,996.48 元。

  根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZG10022
号），截至 2020 年 1 月 23 日止，中国海防扣除发行相关费用人民币
2,113,003.00 元后，募集资金净额为人民币 2,110,889,993.48 元，其中转入股本人民币 78,961,248.00 元，余额人民币 2,031,928,745.48 元转入资本公积。

  如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行的决策及审批程序

  本次发行为中国海防发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一部分，已取得的批准和授权如下：

  1、中国海防已经取得的授权和批准

  （1）2018 年 9 月 14 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，
审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

  （2）2018 年 12 月 22 日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，
审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
  （3）2019 年 1 月 8 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审
议通过了本次交易的正式方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

  （4）2019 年 2 月 12 日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审
议通过《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》。


  （5）2019 年 4 月 19 日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，
审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。

  （6）2019 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第四十四次会议，
审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。

  （7）2019 年 8 月 22 日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，
审议通过因本次重组相关的评估报告有效期已届满后更新编制的重组报告书及摘要等议案。

  2、交易对方已经取得的授权和批准

  本次重组的 8 名交易对方中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、中船投资、杰瑞集团、国风投基金、泰兴永志已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。

  3、本次重组已经取得的政府主管部门的批准

  （1）本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意；
  （2）本次交易方案已获得国防科工局的涉军事项审查批复；

  （3）本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；

  （4）标的股权评估报告已经国务院国资委备案；

  （5）本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的批准；

  （6）本次交易已获得中国证监会的核准。

  （二）本次发行概况

  1、发行种类及面值

  股票类型：人民币普通股（A 股）


  股票面值：人民币 1.00 元

  2、发行对象及发行数量

序号      发行对象名称      获配股数（股）  获配金额（元）  锁定期（月）

 1  国家军民融合产业投资      26,130,533    699,253,063.08          12
      者基金有限责任公司

      上海军民融合产业股权

 2  投资基金合伙企业（有      3,026,905    80,999,977.80          12
      限合伙）

 3  军民融合发展产业投资      3,736,920    99,999,979.20          12
      基金（有限合伙）

 4  国新投资有限公司          30,269,058    809,999,992.08          12

 5  国新央企运营（广州）      15,797,832    422,749,984.32          12
      投资基金（有限合伙）

          合计                  78,961,248  2,113,002,996.48          -

  3、发行价格

  本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日中国海防股票交易均价的 90%（26.76 元/股）。上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为 26.76元/股。

  4、募集资金总额：人民币 2,113,002,996.48 元。

  5、募集资金净额：扣除发行相关费用人民币 2,113,003.00 元后，募集资金净额为人民币 2,110,889,993.48 元。

  6、独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司。

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、验资情况


  2020 年 1 月 22 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2020]第
ZG10023 号），经其审验认为：截至 2020 年 1 月 22 日 15 时止，中信证
券指定的银行账户已收到中国海防本次发行的全部募股认购款共计2,113,002,996.48 元，发行股份数为 78,961,248 股，发行价格为人民币26.76 元/股。

  2020 年 1 月 23 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2020]第
ZG10022 号），经其审验认为：截至 2020 年 1 月 23 日，中国海防本次
发行人民币普通股 78,961,248 股，每股面值为 1 元，募集资金总额2,113,002,996.48 元，扣除各项发行费用 2,113,003.00 元，实际收到货币资金人民币 2,110,889,993.48 元，其中新增注册资本 78,961,248.00 元，扣除其他发行费用后的款项增加资本公积。

  2、新增股份登记情况

  根据中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国海防
已于 2020 年 2 月 13 日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记。
  （四）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、独立财务顾问（主承销商）核查意见

  公司本次交易的独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司认为：

  “本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。


  上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。”

  2、律师意见

  公司本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：

  1、中国海防已取得必要的授权和批准，具备实施本次募集配套资金的法定条件；

  2、本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；
  3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》，以及中国海防与认购对象签署的《股票认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效；

  4、本次发行的认购对象具备合法的主体资格；

  5、本次配套资金已募足并完成新增股份发行登记手续及验资手续。
  二、发行结果及发行对象简介

  （一）发行结果情况

  本 次 发 行 的 发 行 数 量 为 78,961,248 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
2,113,002,996.48元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可［2019］2010 号文规定的上限；本次发行对象最终确定为 5 名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行的结果具体如下：

序号      发行对象名称      获配股数（股）  获配金额（元）  锁定期（月）

 1  国家军民融合产业投资      26,130,533    699,253,063.08          12
      者基金有限责任公司

 2  上海军民融合产业股权      3,026,905    80,999,977.80          12

      投资基金合伙企业（有

      限合伙）

 3  军民融合发展产业投资      3,736,920    99,999,979.20          12
      基金（有限合伙）

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