股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2019-055
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称
“公司”）于 2019 年 11 月 6 日收到中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核发的《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2010 号）。详见公司于 2019 年 11月 7 日披露的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（编号：临 2019-049）。
公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截至本公告日，本次交易之标的资产已全部过户完成，具体情况如下：
一、本次交易方案概述
本次交易标的资产为中国船舶重工集团有限公司等 8 名交易对方持有的中船重工海声科技有限公司（以下简称“海声科技”）100%股权、沈阳辽海装备有限责任公司（以下简称“辽海装备”）100%股权、中船重工杰瑞科技控股有限公司（以下简称“杰瑞控股”）100%股权、连云港杰瑞电子有限公司（以下简称“杰瑞电子”）54.08%股权、青岛杰瑞自动化有限公司（以下简称“青岛杰瑞”）62.48%股权和中船永志泰兴
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权单位备案的评估报告的评估结果确定，本次交易标的资产的评估价值为人民币 675,025.01 万元，其中海声科技 100%股权的评估值为人民币 325,336.77 万元，辽海装备 100%股权的评估值为人民币 67,276.05 万元，杰瑞控股 100%股权的评估值为人民币 133,877.14万元，杰瑞电子 54.08%股权的评估值为人民币 132,996.59 万元，青岛杰瑞 62.48%股权的评估值为人民币 13,175.52 万元，中船永志 49%股权的评估值为人民币 2,362.93 万元。上述评估报告已经国务院国有资产监督管理委员会备案。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易双方友好协商，公司向 8 名交易对方发行股票的发行价格为定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 25.14 元/股。2018 年 7
月 12 日，公司 2017 年度利润分配方案实施完毕后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格调整为 25.08 元/股。
本次交易完成以后，公司的控股股东仍为中国船舶重工集团有限公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权变更。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2019 年 12 月 2 日，海声科技 100%股权已变更登记至公司名下，海
声科技取得了宜昌市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420500760672977G）。本次变更完成后，公司持有海声科技 100%的股权，海声科技成为公司的全资子公司。
2019 年 11 月 28 日，辽海装备 100%股权已变更登记至公司名下，辽
海装备取得了沈阳市和平区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社
会信用代码：9121010211777558XT）。本次变更完成后，公司持有辽海装备 100%的股权，辽海装备成为公司的全资子公司。
2019 年 11 月 22 日，杰瑞控股 100%股权已变更登记至公司名下，杰
瑞控股取得了连云港市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320700338784113T）。本次变更完成后，公司持有杰瑞控股100%的股权，杰瑞控股成为公司的全资子公司。
2019 年 11 月 27 日，杰瑞电子 54.08%股权已变更登记至公司名下，
杰瑞电子取得了连云港市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320700763574897Y）。本次变更完成后，公司直接持有杰瑞电子 54.08%的股权，并通过杰瑞控股持有杰瑞电子 45.92%的股权。
2019 年 11 月 21 日，青岛杰瑞 62.48%股权已变更登记至公司名下，
青岛杰瑞取得了青岛市崂山区行政审批服务局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370212163586114Y）。本次变更完成后，公司直接持有青岛杰瑞 62.48%的股权，并通过杰瑞控股持有青岛杰瑞 37.52%的股权。
2019 年 11 月 22 日，中船永志 49%股权已变更登记至公司名下，中
船永志取得了泰兴市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321283551247798P）。本次变更完成后，公司直接持有中船永志 49%的股权，并通过辽海装备持有中船永志 51%的股权。
（二）后续事项
根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的协议，本次交易之标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：
1、本次重组标的资产的交割日为 2019 年 10 月 31 日，公司需聘请
审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。
2、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
3、公司尚需根据中国证监会的核准向募集配套资金交易对方非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份缴款验资、股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
4、公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
5、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。
6、公司尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
三、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：
本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉标的资产的交割已完成。
上市公司尚需就本次向交易对方新发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记等相关手续，向上海证券交易所办理本次新发行股份上市等事宜；上市公司尚需就本次重组向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 78,961,248 股募集本次发行股份购买资产的配套资金；上市公司尚待办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；上市公司有权在中国证监会核准批文有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（二）法律顾问意见
1、本次重组已取得必要的授权和批准，具备实施标的资产交割的法定条件；
2、本次重组涉及的标的资产已完成交割手续；
3、在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、备查文件
1、相关标的资产变更后的《营业执照》；
2、独立财务顾问核查意见；
3、法律意见书。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019 年 12 月 3 日
