股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2019-057
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：236,861,895 股
发行价格：25.08 元/股
发行对象认购数量限售期
交易对方 以股份支付对价（万元） 发行股份数（股） 限售期（月）
中船重工集团 170,769.50 68,089,914 36
七一五研究所 135,502.77 54,028,216 36
七二六研究所 27,448.63 10,944,430 36
七一六研究所 13,175.52 5,253,399 36
杰瑞集团 125,139.55 49,896,152 36
中船投资 66,099.87 26,355,612 36
国风投 53,550.85 21,352,015 12
泰兴永志 2,362.93 942,157 12
合计 594,049.63 236,861,895 -
预计上市时间
本次发行的新增股份已于2019 年12月18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通交易。
资产过户情况
本次重组的标的资产均已完成交割过户。
如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策及审批程序
本次发行为中国海防发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一部分，已取得的批准和授权如下：
1、中国海防已经取得的授权和批准
（1）2018 年 9 月 14 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，
审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（2）2018 年 12 月 22 日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，
审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（3）2019 年 1 月 8 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审
议通过了本次交易的正式方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（4）2019 年 2 月 12 日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审
议通过《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》。
（5）2019 年 4 月 19 日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，
审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。
（6）2019 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第四十四次会议，
审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。
（7）2019 年 8 月 22 日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，
审议通过因本次重组相关的评估报告有效期已届满后更新编制的重组报告书及摘要等议案。
2、交易对方已经取得的授权和批准
本次重组的 8 名交易对方中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、中船投资、杰瑞集团、国风投基金、泰兴永志已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。
3、本次重组已经取得的政府主管部门的批准
（1）本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意；
（2）本次交易方案已获得国防科工局的涉军事项审查批复；
（3）本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
（4）标的股权评估报告已经国务院国资委备案；
（5）本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的批准；
（6）本次交易已获得中国证监会的核准。
（二）本次发行概况
1、发行种类及面值
股票类型：人民币普通股（A 股）
股票面值：人民币 1.00 元
2、发行对象及发行数量
交易对方 以股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
中船重工集团 170,769.50 68,089,914
七一五研究所 135,502.77 54,028,216
七二六研究所 27,448.63 10,944,430
七一六研究所 13,175.52 5,253,399
杰瑞集团 125,139.55 49,896,152
中船投资 66,099.87 26,355,612
国风投 53,550.85 21,352,015
泰兴永志 2,362.93 942,157
合计 594,049.63 236,861,895
3、发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第八届董事会第 35次会议）决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%的原则确定为 25.14 元/股。
2018 年 5 月16 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017
年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498 股为基数，每股派发现金红利 0.062 元（含税）。2018 年7 月 12 日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格调整为 25.08 元/股。
4、发行股份的限售期安排
中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长 6 个月。此外，对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的公
司的股份，继续遵守中船重工集团于 2016 年 11 月 16 日出具的《中国船
成之日起 12 个月内不得转让。
泰兴永志和国风投在本次重组中以资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（三）资产过户情况
截至 2019 年 12 月 2 日，中船重工集团、七一五研究所、七一六研
究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志持有的标的公司股权过户至中国海防名下的工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况如下：
1、2019 年 12 月 2 日，海声科技 100%股权已变更登记至公司名下，
海声科技取得了宜昌市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420500760672977G）。本次变更完成后，公司持有海声科技 100%的股权，海声科技成为公司的全资子公司。
2、2019 年 11 月 28 日，辽海装备 100%股权已变更登记至公司名下，
辽海装备取得了沈阳市和平区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9121010211777558XT）。本次变更完成后，公司持有辽海装备 100%的股权，辽海装备成为公司的全资子公司。
3、2019 年 11 月 22 日，杰瑞控股 100%股权已变更登记至公司名下，
杰瑞控股取得了连云港市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91320700338784113T）。本次变更完成后，公司持有杰瑞控股 100%的股权，杰瑞控股成为公司的全资子公司。
4、2019 年 11 月 27 日，杰瑞电子 54.08%股权已变更登记至公司名
下，杰瑞电子取得了连云港市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320700763574897Y）。本次变更完成后，公司直接持有杰瑞电子 54.08%的股权，并通过杰瑞控股持有杰瑞电子 45.92%的股权。
5、2019 年 11 月 21 日，青岛杰瑞 62.48%股权已变更登记至公司名
下，青岛杰瑞取得了青岛市崂山区行政审批服务局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370212163586114Y）。本次变更完成后，公司直接持有青岛杰瑞 62.48%的股权，并通过杰瑞控股持有青岛杰瑞 37.52%的股权。
6、2019 年 11 月 22 日，中船永志 49%股权已变更登记至公司名下，
中船永志取得了泰兴市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321283551247798P）。本次变更完成后，公司直接持有中船永志 49%的股权，并通过辽海装备持有中船永志 51%的股权。
（四）验资及股份登记情况
2019 年 12 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（信会师报字[2019]第 ZG11840 号），经其审验认为：中国海防已收到中船重工集团等 8 名交易对方新增注册资本 236,861,895 元，出资方式为长期股权投资，中国海防变更后的累计注册资
