证券代码：600764 证券简称：中国海防 上市地点：上海证券交易所
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
摘要
交易对方之一 ： 中国船舶重工集团有限公司
交易对方之二 ： 中国船舶重工集团公司第七一五研究所
交易对方之三 ： 中国船舶重工集团公司第七一六研究所
交易对方之四 ： 中国船舶重工集团公司第七二六研究所
交易对方之五 ： 江苏杰瑞科技集团有限责任公司
交易对方之六 ： 中国船舶重工集团投资有限公司
交易对方之七 ： 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
交易对方之八 ： 泰兴市永志电子器件有限公司
独立财务顾问
签署日期：2019年7月
目录
释义........................................................................................................................................... 2
声明........................................................................................................................................... 5
重大事项提示........................................................................................................................... 9
重大风险提示......................................................................................................................... 55
第一章 本次交易概述......................................................................................................... 63
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
报告书、本报告书 指《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
报告书摘要、本报告书摘要指《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（前身为中
公司、本公司、上市公司、指电广通股份有限公司），北京市工商行政管理局登记注册的股份有
中国海防 限公司，其经中国证监会批准公开发行A股股票并经上海证券交
易所核准上市，股票简称：中国海防，股票代码：600764。
中电广通股份有限公司，系中国船舶重工集团海洋防务与信息对
中电广通 指抗股份有限公司前身，2017年6月完成公司名称变更，2018年1
月完成证券简称变更
中船重工集团 指中国船舶重工集团有限公司
七一五研究所 指中国船舶重工集团公司第七一五研究所
七一六研究所 指中国船舶重工集团公司第七一六研究所、江苏自动化研究所
七二六研究所 指中国船舶重工集团公司第七二六研究所
中船投资 指中国船舶重工集团投资有限公司
杰瑞集团 指江苏杰瑞科技集团有限责任公司
国风投 指中国国有资本风险投资基金股份有限公司
泰兴永志 指泰兴市永志电子器件有限公司
中船科投 指中船重工科技投资发展有限公司
中船重工集团及相关交易 本次重组交易对方，包括中船重工集团、七一五研究所、七一六
对方 指研究所、七二六研究所、中船投资、杰瑞集团、国风投、泰兴永
志八家单位或公司
海声科技 指中船重工海声科技有限公司
辽海装备 指沈阳辽海装备有限责任公司
杰瑞控股 指中船重工杰瑞科技控股有限公司
杰瑞电子 指连云港杰瑞电子有限公司
青岛杰瑞 指青岛杰瑞自动化有限公司
中船永志 指中船永志泰兴电子科技有限公司
标的资产 指海声科技100%股权、辽海装备100%股权、杰瑞控股100%股权、
杰瑞电子54.08%股权、青岛杰瑞62.48%股权、中船永志49%股权
标的公司 指本次拟注入中国海防标的资产所对应的公司，即海声科技、辽海
装备、杰瑞控股、杰瑞电子、青岛杰瑞、中船永志
中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、
七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股
份及支付现金购买资产。其中，向中船重工集团发行股份及支付
现金购买其持有的海声科技51%股权和辽海装备52%股权；向七
一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技49%股
权；向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备
本次交易、本次重组、本次 48%股权；向七一六研究所发行股份购买其持有的青岛杰瑞
重大资产重组 指62.48%股权；向杰瑞集团发行股份及支付现金购买其持有的杰瑞
控股20%股权和杰瑞电子48.97%股权；向中船投资发行股份购买
其持有的杰瑞控股40%股权和杰瑞电子5.10%股权；向国风投发
行股份购买其持有的杰瑞控股40%股权；向泰兴永志发行股份购
买其持有的中船永志49%股权。同时向不超过10名特定投资者非
公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次
交易拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过本次重组
前上市公司总股本的20%
一董决议公告日、发行定价指中国海防本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
基准日 联交易的首次董事会决议公告日
杰瑞兆新 指上海杰瑞兆新信息科技有限公司
连云港杰瑞 指连云港杰瑞自动化有限公司
青岛杰瑞工控 指青岛杰瑞工控技术有限公司
中原电子 指上海中原电子技术工程有限公司
瑞声海仪 指杭州瑞声海洋仪器有限公司
双威智能 指中船重工双威智能装备有限公司
英汉超声 指宜昌英汉超声电气有限公司
中国重工 指中国船舶重工股份有限公司
中国电子 指中国电子信息产业集团有限公司
上海金鹏 指上海金鹏科技有限公司
泰兴永强电子 指泰兴市永强电子科技有限公司
中信证券、独立财务顾问 指中信证券股份有限公司
嘉源、嘉源律师 指北京市嘉源律师事务所
立信、立信会计师 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、中企华评估 指北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日 指本次重大资产重组的评估基准日，为2018年7月31日
审计基准日 指本次重大资产重组的审计基准日，为2019年5月31日
报告期 指2017年、2018年、2019年1-5月
过渡期间、过渡期 指指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）
止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日
（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间
《公司章程》 指《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》
《资产评估报告》 指指具有证券从业资质的资产评估机构为本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易出具的资产评估报告
《发行股份及支付现金购 中国海防与中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二
买资产协议》 指六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指中国海防与中船重工集团、七一五研究所、、七一六研究所、七二
六研究所、杰瑞集团、中船投资签署的《盈利预测补偿协议》
利润补偿义务人 指中船重工集团、七一五研究所、七一六研
