甘肃三星石化(集团)股份有限公司配股说明书
(1998年)
上市证券交易所:上海证券交易所
股票名称:三星石化
股票代码:600764
公司名称:甘肃三星石化(集团)股份有限公司
注册地址:兰州市高新技术产业开发区科技街66号
主承销商:君安证券有限责任公司
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:23,730,894股
配售价格:每股人民币7.00元
配售比例:以1997年12月31日总股本90,136,980股为基数每10股配售3股。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。经甘肃三星石化(集团)股份有限公司(以下简称本公司)1998年3月13日召开的第二届董事会第三次会议通过,并由1998年4月18日召开的1997年度股东大会作出决议,通过本次配股方案,该方案已经甘肃省证券监督管理委员会以甘证券委发(1998)9号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]105号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2.发行人:甘肃三星石化(集团)股份有限公司
注册地址:兰州市高新技术产业开发区科技街66号
办公地址:兰州市西固玉门街10号
法定代表人:陈守杰
联系人:梁鸿文
电话:(0931)75573337933055
传真:(0931)7551922
3.主承销商:君安证券有限责任公司
法定地址:深圳市春风路五号
负责人:殷可
联系人:刘启群、王海琼、陈锦棠、
电话:(0755)2175560(0931)8436660
传真:(0755)2296188(0931)8487052
分销商:华夏证券有限公司
地址:北京市海淀区复兴路乙63号
法定代表人:邵淳
联系人:王伟
电话:(0931)8416321-4201
传真:(0931)8814411
4.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
5.律师事务所:中银律师事务所
地址:北京市南礼士路21号核工之家648室
经办律师:朱玉栓、唐金龙
电话:(010)68023796
传真:(010)68023559
6.会计师事务所:甘肃会计师事务所
地址:兰州市庆阳路258号国贸写字楼5楼
经办注册会计师:王珂、秦宝
电话:(0931)8477349
传真:(0931)8477377
7.资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司
地址:北京市东城区青龙胡同35号
经办评估人员:孙健南
电话:(010)64064468
传真:(010)62176681
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:23,730,894股
配股价格:每股人民币7.00元
2、股东配股比例:以1997年12月31日总股本90,136,980股为基数,每10股配售3股。
3、预计募集资金总额和发行费用:
预计本次配股可募集的资金总额为16611.6258万元(含实物资产认购部分所折合的资金),扣除本次配股的有关费用以及实物资产所折合的金额,预计实际可募集资金6940万元。
4、股权登记日:1998年9月8日、除权基准日:1998年9月9日
5、此次在股权登记日收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的“三星石化”的全体股东享有本次配股权利。
6、发起人和持股5％以上股东认购或放弃(全部或部分)配股权的承诺:
本公司发起人股东为中国石化兰州炼油化工总厂和兰州城市合作银行银炼支行。中国石化兰州炼油化工总厂现持有本公司股票45,192,240股,占总股本的50.14％,本次应配13,557,672股。中国石油化工总公司于1998年3月25日以中石化[1998]资字120号文批复同意中国石化兰州炼油化工总厂将其下属催化剂厂的一套、二套微球装置以评估后的净资产认购其全部应配股份。兰州城市合作银行银炼支行现持有本公司股票1,800,000股,占总股本的2.00％,本次应配540,000股,其已承诺全额放弃其配股权。
本公司法人股股东兰州天益特种润滑油脂厂现持有本公司股票12,600,000股,占总股本的13.98％,本次应配3,780,000股。兰州天益特种润滑油脂厂已承诺以现金方式认购其中的1,549,800股,余下的2,230,200股配股权作放弃处理。
中国石化兰州炼油化工总厂将其所属催化剂厂一套、二套微球装置经评估后的净资产值全额认购本次国有法人股股东应配股份13,557,672股,按每股7.00元价格折股,共计折合金额94,903,704元。上述资产评估净值为142,980,400元,大于本次国有法人股应配股份所折合的金额,由于这两套完整的生产装置具有不可分割性,本公司将出资4807.6696万元受让两套装置的其余部份资产。
北京中企华资产评估有限责任公司中企评字(98)第030号《资产评估报告书》中关于一套、二套微球催化剂生产装置的评估值为14,298.04万元,评估基准日1997年12月31日,评估后的资产详见资产汇总表:
资产名称
帐面 帐面 调整后 重置 评估 增加 增加
原值 净值 净值 价值 值 值 率％
机器设备
12376.67 10606.51 10602.74 14112.50 10777.33 174.59 1.65
建筑物
3956.62 3362.87 3357.63 3979.65 3520.70 163.07 4.86
资产总计
16333.29 13969.38 13960.37 18092.15 14298.04 337.67 2.42
7、配股前后股本总额、股权结构:
本公司现有总股本90,136,980股,本次应配售27,041,094股,其中:向社会公众配售的流通股份为6,765,509股;向内部职工配售1,695,913股;上述部分已由主承销商组织承销团予以包销。向法人股股东配售18,579,672股,其中国有法人股股东已承诺以实物资产全额认购应配的13,557,672股,其他法人股股东承诺以现金认购1,711,800股,剩余3,310,200股作放弃处理。法人股配股部分由承销商进行代销。如本次配股募足,则配股后股本结构如下:
单位:股
本次配股前 本次配股 本次配股后(预计) 比例(％)
增加(预计)
一、尚未流通股份
1、发起人股份
其中:
国家拥有股份 45,192,240 13,557,672 58,749,912 51.6
境内法人持有股份 1,800,000 0 1,800,000 1.58
2、募集法人股 14,940,000 1,711,800 16,651,800 14.62
3、内部职工股 5,653,044 1,695,913 7,348,957 6.45
尚未流通股份合计 67,585,284 16,965,385 84,550,669 74.25
二、已流通股份
1、境内上市
人民币普通股 22,551,696 6,765,509 29,317,205 25.75
已流通股份合计 22,551,696 6,765,509 29,317,205 25.75
三、股份总数 90,136,980 23,730,894 113,867,874 100.00
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:
1998年9月9日至1998年9月23日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
2、缴款地点:
●社会公众股股东在上海证券交易所各会员单位营业柜台办理缴款手续。
●内部职工股股东在本公司证券部办理缴款手续。
●法人股股东在本公司证券部办理缴款手续。
3、缴款办法
●社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,填写“三星石化配股”买入单,代码为700764,每股价格7.00元,配股数量的限额为其股权登记日登记在册的股份数乘以配售比例10:3后的四舍五入取整数。
●内部职工股股东认购内部职工股配股部分时,配股数量的限额为其股权登记日登记在册的股份数乘以配售比例10:3后的四舍五入取整数,缴款经过主承销商向本公司划转。
●法人股股东配股缴款经过主承销商向本公司划转。
4、对逾期未被认购股份的处理办法:
逾期未被认购的股份,社会公众股和内部职工股配股余额由承销商包销,法人股配股余额由承销商代销。
五、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日:
社会公众股配股可流通部分的上市交易日期,将于本次配股缴款实施完毕,本公司刊登股份变动公告、验资报告并与上海证券交易所协商后,再另行公告。
2、内部职工股股东配售的股票在规定期限内暂不上市流通。
3、根据中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知》的有关规定,“在国务院作出新的规定前,国家拥有的股份和法人持有的未流通股份及其配股权和红股出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。”
因此,本次法人股配股认购部分暂不上市流通。
4、配股认购后产生的零股的处理办法,按上海证券交易所有关规定办理。
六、募集资金的运用
本次A股发行扣除发行成本后预计共可募集资金6940万元,经本公司第二届董事会第三次会议审议并报1997年度股东大会批准,本次募股资金运用计划如下:
1、出资4807.6696万元受让中国石化兰州炼油化工总厂所属催化剂厂一套微球、二套微球催化剂生产装置的其余资产。
催化裂化是石油二次加工最重要的加工手段之一,我国汽油产量的三
