证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2015-53
上海实业发展股份有限公司
关于公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司收购上海嘉瑞房地产有限公司37.5%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为提升公司整体经济效益，公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司收购上海联合产权交易所公开挂牌的绿地地产集团有限公司所持有的上海嘉瑞房地产有限公司37.5%股权，标的股权价款为人民币3,375万元。
本次收购确保公司股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
根据公司发展战略要求，为提升公司整体经济效益，公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司(以下简称“上实城发”)拟以挂牌底价人民币3,375万元收购上海联合产权交易所公开挂牌的绿地
地产集团有限公司（以下简称“绿地集团”）所持有的上海嘉瑞房地产有限公司（以下简称“嘉瑞公司”）37.5%股权。
该事项经2015年7月21日召开的公司总裁办公会议审议并一致表决通过。
本次收购后，项目公司股权结构如下表：
出资单位 出资额（万元） 出资比例（%）
上海上实城市发展投资有限公司 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
二 、交易对方介绍
绿地集团成立于2010年3月26日；注册资本：人民币100,000万元；法定代表人：张玉良；公司住所：上海市黄浦区打浦路688号；经营范围：房地产综合开发经营、租赁、物业管理，房地产咨询（不得从事经纪业务），建筑施工（凭相关资质许可证经营）、园林绿化工程、室内装潢，建筑材料、五金、金属材料、木制品、日用百货的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、标的基本情况
嘉瑞公司是为开发嘉定新城G05-6地块项目而在上海市嘉定区投资设立的一家项目公司。嘉定公司成立于2014年3月14日；注册地址：上海市嘉定区嘉定工业区永盛路1218号1704室-3；注册资本：人民币2,000万元；公司类型：有限责任公司（国内合资）。经营范围：房地产开发经营，物业管理，实业投资，投资管理，企业营销策划，建筑装潢材料、金属材料、木材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）
嘉瑞公司目前股东情况如下：
出资单位 出资额（万元） 出资比例（%）
上海上实城市发展投资有限公司 1,250.00 62.50
绿地地产集团有限公司 750.00 37.50
合计 2,000.00 100.00
嘉瑞公司开发的嘉定新城G05-6地块东至沪宜公路，南至双单路，西至小横沥河，北至双丁路。房地产权证编号：沪房地嘉字(2014)第013628号；房地产权利人为上海嘉瑞房地产有限公司；土地性质为出让；用途为商住办。土地使用权面积32,990.9平方米，规划建筑容积率为1.6。土地使用期限：商业用地为2014年4月14日至2054年4月13日，住宅用地为2014年4月14日至2084年4月13日，办公用地为2014年4月14日至2064年4月13日。
根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（“上会师报字(2015)第1253号”），截止2014年12月31日，嘉瑞公司净资产为人民币1,985.91万元，负债人民币28,802.23万元，总资产人民币30,788.14万元。
根据上海立信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告（“信资评报字[2015]第131号”），截止2014年12月31日，嘉瑞公司评估净资产为人民币9,104.85万元，评估负债人民币28,802.23万元，评估总资产人民币37,907.08万元。
四、产权交易合同的主要内容
1、标的股权转让价款合计为人民币3,375万元。
2、股权转让价款支付方式：
（1） 上实城发已支付至上海联合产权交易所保证金计人民
币1000万元，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。
（2） 除（1）中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，
上实城发应在本合同签订之日起3个工作日内，将其余的产权交易价款人民币2375万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
3、上实城发受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
五、本次交易对公司的影响
本次收购，符合公司主业的战略发展方向，符合公司“聚焦华东、聚焦上海”的区域发展目标，能够进一步增厚公司的经济收益，并保障公司股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。
六、备查文件目录
1、总裁办公会议决议
2、《上海市产权交易合同》
3、《上海嘉瑞房地产有限公司股权转让项目资产评估报告》
特此公告。
上海实业发展股份有限公司
董事会
二○一五年七月二十二日
