证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2023-45
债券代码：155364 债券简称：19 上实 01
上海实业发展股份有限公司
关于全资子公司拟挂牌转让上海实业养老投资有限公司
38%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海实业发展股份有限公司（以下简称公司）全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称上实城发）拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让上海实业养老投资有限公司（以下简称上实养老投资）38%股权（以下简称本次交易），本次交易挂牌底价不低于净资产评估值，拟为 26,621.14 万元（最终以国资备案的资产评估报告结果为基础确定）。
本次交易对方将在上海联合产权交易所以公开挂牌转让方式征集产生，尚无法判断是否构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
目前受让方和最终交易价格尚未确定，存在交易结果不确定风险。
一、交易概述
为应对行业形势变化，使公司进一步集中资源于重点区域和重点
项目，公司全资子公司上实城发拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让上实养老投资 38%股权，本次交易挂牌底价不低于净资产评估值，拟为 26,621.14 万元（最终以国资备案的资产评估报告结果为基础确定）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
公司于 2023 年 10 月 27 日召开第九届董事会第四次会议以 7 票
同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《公司关于全资子公司拟挂牌转让上海实业养老投资有限公司 38%股权的议案》，公司董事会授权公司管理层办理本次转让相关的挂牌、合同签订及股权过户等相关事项。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方将在上海联合产权交易所以公开挂牌转让方式征集产生，尚无法判断是否构成关联交易。若最终受让方为公司关联方，公司按照相关规定履行决策程序并及时披露。
三、本次交易标的基本情况
（1）基本情况
公司名称：上海实业养老投资有限公司
统一社会信用代码：91310000091820257Y
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 477 号 1 层
B57 室
法定代表人：何方毅
注册资本：89,000 万人民币
类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2014 年 1 月 23 日
经营期限：2014 年 1 月 23 日至无固定期限
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，投资咨询，商务咨询（以上咨询均除经纪），保洁服务，房地产咨询（不得从事经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术活动交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
目前该公司股东情况如下：
股东名称/姓名 出资额 出资比例
（万元）
上海实业东滩投资开发（集团）有限公司 55,180 62%
上海上实城市发展投资有限公司 33,820 38%
合计 89,000 100%
（2）主要财务信息
本次股权转让根据国有资产管理的相关规定，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上实养老投资进行审计并出具了标准无保留意见的《上海实业养老投资有限公司审计报告》（上会师报字（2023）第12750 号），上实养老投资最近一年一期经审计主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总额 1,971,618,025.70 2,009,377,016.84
负债总额 1,341,425,042.80 1,408,707,097.57
净资产 630,192,982.90 600,669,919.27
项目 2022 年度 2023 年半年度
营业收入 14,749,337.65 4,770,995.84
净利润 -66,823,747.23 -29,523,063.63
扣除非经常性 -68,679,244.94 -29,530,278.59
损益后的净利润
（3）其他说明
1、上实城发持有的上实养老投资 38%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利限制及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、上实养老投资不属于失信被执行人。
四、交易标的评估定价情况
（1）定价情况
本次交易价格以股权评估价值为基础，不低于净资产评估值，经上海联合产权交易所公开挂牌竞价确定，挂牌底价拟为股权评估价值26,621.14 万元（最终以国资备案的资产评估报告结果为基础确定）。
（2）评估情况
本次股权转让根据国有资产管理的相关规定，上海立信资产评估有限公司对上实养老投资进行整体资产评估并出具了《上实城发拟将所持有的上实养老投资 38%股权转让所涉及的上实养老投资的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2023]第 030100 号）。具体评估情况如下：
1、评估基准日：2023 年 6 月 30 日。
2、评估对象与评估范围：上海实业养老投资有限公司的股东全部权益价值；上海实业养老投资有限公司的全部资产和负债。
3、评估方法：本次评估适用资产基础法。
本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。本次被评估单位系投资公司，对外投资 4 家公司，其子公司主要业务为养老社区房产开发运营，企业预期收益难以合理量化，预期收益年限无法预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险无法预测，因此本次评估不适用收益法。资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。
4、评估结论：经评估，上实养老投资在评估基准日的股东全部权益价值为人民币 70,055.62 万元，评估增值为-18,340.00 万元，增值率为-20.75%。上实城发拟转让上实养老投资 38%股权价值为26,621.14 万元。
五、交易协议的主要内容
因本次交易拟采取公开挂牌转让方式，公司将在确定交易对方和交易价格后按照上海联合产权交易所规则签署交易协议。
六、本次交易对公司的影响
本次股权转让事项有助于公司优化业务结构，聚焦主责主业，进一步集中资源于重点区域和重点项目。本次交易不涉及职工安置、债权债务处置等问题，不会对公司生产经营产生重大影响，对公司损益产生的影响以最终成交结果为准。
七、风险提示
本次交易按照国有资产处置程序，履行国资备案程序。由于本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格尚未确定，能否交易成功以及对公司业绩的影响存在不确定性。公司将根据交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十八日
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