证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2022-38
债券代码：155364 债券简称：19 上实 01
债券代码：163480 债券简称：20 上实 01
上海实业发展股份有限公司
关于公开挂牌出售上海实森置业有限公司股权与债权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）
间接持有 90%股权的控股子公司上海虹晟投资发展有限公司
（以下简称“虹晟投资”）拟转让所持有上海实森置业有限公
司（以下简称“实森置业”）90%股权、公司拟转让所持有实
森置业 100%债权、森大厦（上海）有限公司（以下简称“森
公司”）（持有虹晟投资 10%股权）拟转让所持有实森置业 100%
债权，上述事项拟通过上海联合产权交易所（以下简称“上
海产交所”）公开挂牌捆绑转让，本次捆绑转让建议起始挂牌
价格为人民币 503,014.900337 万元，其中涉及虹晟投资持有
实森置业 90%股权与公司持有实森置业的债权部分对价合计
人民币 460,771.760337 万元。
本次公开挂牌出售事项在公司董事会审议权限范围内，且不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产
重组。
一、 交易概述
为了有效盘活公司存量资产，集中资源开发重点项目，公司控股子公司虹晟投资与公司、森公司拟通过上海产交所公开挂牌捆绑转让虹晟投资所持有实森置业 90%股权、公司持有实森置业 100%债权及
森公司持有实森置业 100%债权。截至 2022 年 4 月 30 日，实森置业
经审计的总资产为人民币 709,756.734644 万元、净资产为人民币12,141.58185 万元、营业收入为人民币 0 元、净利润为人民币-
28.325819 万元；截至 2022 年 4 月 30 日，根据评估机构采用资产基
础法对实森置业进行评估结果所示，实森置业 100%股东权益评估值为人民币 32,381.306214 万元，增值率约 166.70%，折算实森置业 90%股权价值为人民币 29,143.18 万元。建议：（1）虹晟投资持有实森置业 90%股权于上海产交所起始挂牌价为人民币 29,143.18 万元（最终价格以国资备案价格为准）；（2）公司持有实森置业全部债权于上海产交所起始挂牌价为人民币 431,628.580337 万元；（3）森公司持有实森置业全部债权为人民币 42,243.14 万元。上述（1）-（3）拟于上海产交所捆绑转让的建议起始挂牌价合计为人民币 503,014.900337 万元。其中与公司相关的上述（1）、（2）合计金额为 460,771.760337 万元，不高于公司上年度经审计净资产的 50%。
经测算，假设本次公开转让若以起始挂牌价成交，预计本次交易所产生的归属于母公司净利润约为人民币 1.39 亿元，约占公司上年度经审计归属于母公司净利润的 26.16%，属于董事会审议权限范围内（最终结果以在产交所挂牌竞拍结果为准），且不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、 本次交易主体情况介绍
1. 拟出让方基本情况
公司名称：上海虹晟投资发展有限公司
法定代表人：邹勇
成立日期：2015 年 10 月 23 日
营业期限：2015 年 10 月 23 日至 2045 年 10 月 22 日
注册资本：1111.12 万人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划、企业形象策划（广告除外），商务咨询，企业管理咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司间接持有虹晟投资约 90%股权。
森公司持有虹晟投资约 10%股权，森公司于 2007 年 6 月 22 日
成立，法定代表人森浩生，注册资本人民币 39,800 万元，有限责任公
司（外国法人独资），营业期限：2007 年 6 月 22 日至 2037 年 6 月 21
日，经营范围：物业管理，房地产经纪和咨询，房屋租赁（在世纪大道 100 号、陆家嘴环路 100 号），投资管理，建筑设计咨询，会务服务，商务服务，停车场（库）经营；受投资方和其所投资企业以及关联企业的委托，提供企业管理服务和咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2. 受让方基本情况
因本次交易涉及公开挂牌转让，公司将在最终成交确认后及时披露受让方的基本情况。
三、 交易涉及标的公司基本情况
公司名称：上海实森置业有限公司
法定代表人：邹勇
成立日期：2015 年 11 月 27 日
营业期限：2015 年 11 月 27 日至 2045 年 11 月 26 日
注册资本：13,800 万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发经营，物业管理，实业投资，市场营销策划；销售建筑装潢材料，金属材料，木材。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
虹晟投资持有实森置业 100%股权。
截至 2022 年 4 月 30 日，实森置业经审计的总资产为人民币
709,756.734644 万元、净资产为人民币 12,141.58185 万元、营业收入为人民币 0 元、净利润为人民币-28.325819 万元；
截至 2022 年 4 月 30 日，实森置业经评估的 100%股东权益评估
值约合人民币 32,381.306214 万元，增值率约 166.70%。
实森置业为公司旗下主要开发上海虹口区北外滩89#地块的项目
公司，该项目为虹晟投资于 2015 年 11 月 26 日通过竞拍方式以 32.6
亿元人民币所取得上海市虹口区提篮桥街道 HK324-01 号地块国有建设用地使用权，该地块东起公平路、西至丹徒路、南到东大名路、北至东长治路，占地面积约 23,037 平方米，规划计容建筑面积约 126,705平方米，总建筑面积约 230,568 平方米，业态为商业与办公，截至 2022
年 4 月 30 日，该项目已投资约 69.57 亿元人民币，目前仍在建设过
程中。
实森置业股权结构图：
上实发展 日本森大厦株式会社
100% 100% 100%
上海锐毅投 上海上实北外滩 森大厦（上海）有限公司
资管理有限 投资开发有限公
45.90% 44.10%
10%
虹晟投资
100%
实森置业
四、 本次交易的协议内容
本次交易的协议待于上海产交所挂牌程序履行完毕后，公司、控股子公司虹晟投资与摘牌方签订。
五、 董事会授权
鉴于本次出售实森置业 90%股权及 100%债权事项须履行国资备案程序及在上海产交所公开挂牌等程序，董事会授权公司经营管理层和虹晟投资：在符合国资及上海产交所相关规定的前提下，根据实际情况全权办理与本次出售（公开预挂牌/挂牌）相关的所有事项。
六、 本次交易对上市公司的影响
本次交易为公司梳理盘活存量资产的经营性活动，有利于公司回笼资金充实现金流，更好地集中资源投入到公司重点项目，保障公司平稳经营。
七、 其他事项及可能面对的风险
本次交易的受让方及成交价格须待上海产交所履行必要程序后确认，存在一定不确定性，也可能存在交易无人摘牌和撤销挂牌等风险。
八、 备查文件
1. 公司第八届董事会第十八次（临时）会议决议；
2. 标的公司审计报告；
3. 标的公司评估报告。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十九日
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