证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2014- 33
上海实业发展股份有限公司
关于公司全资子公司收购和齐基金
持有的成都上实置业有限公司49.60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
?为提升公司整体经济效益，公司全资子公司上海上实城市发展投
资有限公司收购上海和齐股权投资基金合伙企业（有限合伙）持
有的成都上实置业有限公司49.60%股权，标的股权价款为人民币
72,120万元。
?本次收购将使公司获得更大的经济收益，确保公司股东利益最大
化，有利于公司的持续健康发展。
?本次交易未构成关联交易
?本次交易未构成重大资产重组
?交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
根据公司投资策略调整要求及成都“海上海”项目的实际开发情
况，为提升公司整体经济效益，公司全资子公司上海上实城市发展投
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资有限公司收购上海和齐股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“和齐基金”）持有的成都上实置业有限公司（以下简称“成都
上实”）49.60%股权。标的股权价款为人民币72,120万元，于2015
年2月28日前支付全部股权转让价款。
本次收购后，项目公司股权结构如下表：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比
上海实业发展股份有限公司 30,000.00 50.40%
上海上实城市发展投资有限公司 29,523.81 49.60%
合 计 59,523.81 100%
本收购事项经2014年9月29日公司第五届董事会第十六次会议
审议通过。
二 、交易对方介绍
和齐基金于2011年10月24日设立于上海市虹口区，其普通合伙人
上海时利股权投资基金管理有限公司（以下简称“时利公司”）为执
行事务合伙人,和齐基金由时利公司担任管理人。
三、标的基本情况
成都上实系公司为了进行成都“海上海”项目而在成都投资成
立的一家项目公司，成立于2011年5月24日，公司注册地址为成都
市成华区槐树店路58号，法定代表人：范海，公司经营范围：房地
产开发经营(凭资质证经营),成都上实目前股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比
上海实业发展股份有限公司 30,000.00 50.40%
上海和齐股权投资基金合伙企业(有限合伙) 29,523.81 49.60%
合 计 59,523.81 100%
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成都上实开发的“海上海”项目位于成都市成华区胜利村2、3、
4组地块，东三环和韵路，总占地面积为61，506平方米，规划地上
建筑面约18.45万平方米，容积率3，用地性质为商住。项目由两个
相邻地块组成，分为南苑和北苑。截止目前，整个项目的塔楼及配套
商业用房已全部结构封顶，其中南苑预计2014年12月31日竣工，
北苑预计2015年5月31日竣工。
根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（“上会
师报字(2014)第2642号”），截止2014年6月30日，成都上实净资
产为人民币94,645.24万元，负债人民币36,059.92万元，总资产人
民币130,705.16万元。
根据上海立信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告
（“信资评报字[2014]第361号”），截止2014年6月30日，成都上
实评估净资产为人民币145,407.29万元，评估负债人民币36,059.92
万元，评估总资产人民币181,467.21万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、标的股权转让价款合计为人民币72,120万元。
2、受让方应于2015年2月28日前向转让方支付全部股权转让
价款。
3、受让方未按本协议约定按期足额支付标的股权转让价款的，
每逾期一日应向转让方支付应付未付转让价款万分之五的违约金，直
至标的股权转让价款支付完毕。如因受让方违约给转让方造成损失，
受让方支付的违约金金额低于转让方实际损失的，受让方应另行予以
赔偿。
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4、转让方未按本协议约定签署股权转让工商变更所需相关法律
文件，致使目标公司未能按本协议约定期限办理工商变更手续的，每
逾期一日按股权转让款总额的日万分之五向受让方支付违约金。
