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600734:实达集团关于收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司终止发行股份购买资产并改为现金收购事项的问询函》的公告

公告日期:2017-07-07

   证券简称:实达集团   证券代码:600734    公告编号:第2017-053号

                    福建实达集团股份有限公司关于

   收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司终止发行股份购买资产并改为现金收购事项的问询函》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建实达集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第九届董事会第六次会议于2017年7月4日审议通过了《关于公司终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》和《关于公司以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司100.00%股权的议案》,并于2017年7月5日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了披露。

    公司于2017年7月6日收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有

限公司终止发行股份购买资产并改为现金收购事项的问询函》(上证公函[2017]0807 号),上海证券交易所对本次公司终止发行股份购买资产并改为现金收购事项等相关事项进行了审阅,需要公司就如下问题作进一步说明和补充披露,并进行书面回复。

    问询函具体内容如下:

“福建实达集团股份有限公司:

    你公司 2017年 7月 5 日发布《关于终止筹划发行股份购买资产并募集配

套资金事项改为现金收购的公告》,称鉴于近期证券市场相关监管法规发生变化,综合考虑交易对方提出的对价支付诉求,经与相关方协商一致,最终确定由拟发行股份及支付现金购买旭航网络 100%股权变更为现金收购,并同时发布了《关于以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司 100%股权的公告》。经事后审核,公告对本次资产重组的终止原因及现金收购等相关事项披露不够充分,请对以下事项做进一步补充披露。

    一、关于本次交易方案变更事项

    1、根据公告,公司终止发行股份收购旭航网络100%股权并改为现金收购事

项,主要是受到近期证券市场相关监管法规发生变化的影响,以及考虑交易对方提出的对价支付诉求的原因。请公司明确上述原因的具体事项以及对重组推进的影响。

    2、根据公告,公司自 2017年4月6 日停牌至今,已将近3个月。请公司

根据相关交易进程备忘录、审计评估进展等,说明本次重大资产重组筹划过程中出现终止风险情形的时间;并自查重组停牌期间,公司是否已按照分阶段披露的原则,对于重组重大进展以及出现的风险事项,及时履行了相关信息披露义务。

    二、关于本次交易的风险

    3、关于是否构成重大资产重组的风险。公告披露,公司以现金方式收购旭航网络 100%股权不构成重大资产重组。请公司补充判断本次交易不构成重大资产重组的依据。

    4、关于估值较高的风险。公告披露,本次交易的评估值为9.42亿元,较标

的资产账面价值增值8.83亿元,增值率高达1524.07%。标的公司成立于2015

年7月,2015年至2017年1季度,标的公司的净利润为-136.9万元、4269万

元、1376万元,本次交易承诺的2017年至2019年的业绩为7000万元、9100

万元、11375万元,年均增长率接近40%。请公司结合标的公司报告期内主要客

户、供应商、在手订单、核心竞争力、未来发展规划、可比公司业绩情况等,量化分析公司报告期内业绩爆发式增长的原因及合理性,以及未来收入、成本费用的预测的详细数据以及分析和依据。

    5、关于业绩补偿的风险。公告披露,本次交易的补偿义务人为萍乡优叙和上海优叙,若未实现上述业绩承诺,以实达集团回购注销萍乡优叙和上海优叙持有上市公司股票的方式进行补偿直至足额。请公司补充披露:(1)若全部股份不足以补偿当期应补偿金额,萍乡优叙和上海优叙的后续现金补偿方案,补偿金额是否能够覆盖全部应补偿金额;(2)舟山友泰不作为补偿义务人的原因,李爱清、张惠娟与周明明、肖天航是否存在关联关系、委托代持或其他协议安排的情形。

    6、关于交易安排的风险。公告披露,本次交易对价的30%(约2.82亿元)

将用于在二级市场购买公司股票,且购买公司股票行为需在资金入账后3个月内

完成。请公司明确上述安排是否构成交易对方增持公司股票的承诺,公司确保交易对方将相关资金用于购买公司股票的相关安排以及约束措施。

    7、关于资金安排的风险。公告披露,本次收购资金来源主要为自有及自筹资金。请公司:(1)结合公司自身的财务状况,说明本次收购自有资金和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式和筹资成本;(2)公司目前是否已有明确的筹资计划或安排。如有,请披露相关具体信息,包括筹资对象、筹资金额、担保安排、资金成本、资金发放时间、还款期限、还款计划以及还款资金来源等;如无,请披露若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败,并充分提示相关风险;(3)请结合此次收购的资金安排方案,补充说明对今后上市公司业绩的影响及判断依据。

    8、关于交易定价调整的风险。评估报告披露,标的资产在评估基准日后存在期后分红事项,共计发放股利610万元。请公司补充披露上述事项是否回影响本次交易作价,结合标的资产是否存在影响交易定价的其他情形,说明最终支付前本次交易作价是否会发生重大调整。若存在,请充分提示风险。

    请你公司收函后立即披露本函件内容,并及时履行信息披露义务,同时以书面形式回复我部。”

    目前,公司正积极按照问询函的要求逐一落实相关回复,争取在2017年7

月11日前将回复文件报送至上海证券交易所,同时申请披露回复文件并申请公

司股票复牌。

    特此公告。

                                                     福建实达集团股份有限公司

                                                         2017年7月7日