证券代码：600734 证券简称：实达集团 上市地点：上海证券交易所
福建实达集团股份有限公司
2018年度非公开发行股票预案
二〇一八年三月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项于2018年3月19日经实达集团第九届董事会第十五次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象公司控股股东北京昂展科技发展有限公司。
3、本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本623,515,807股的20%（含20%），即124,703,161股，且拟募集资金总额不超过15.00亿元人民币，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股票数量将进行相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
5、昂展科技此次所认购的股票限售期为36个月，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
6、本次发行募集资金总额不超过15.00亿元人民币，扣除发行费用后，计划全部用于收购仁天科技控股的股份。实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次发行方案涉及的收购仁天科技控股的股份构成重大资产重组。本次重组的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。本次重大资产重组相关事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会的批准、公司股东大会批准、相关发改委关于上市公司收购仁天科技控股股份的备案、相关商务部门关于上市公司收购仁天科技控股股份的备案、通过商务部根据中国反垄断法作出的批准（如需）、香港证监会执行人员以及香港联交所对仁天科技控股公告文件书面确认等。
8、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《福建实达集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020）》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在“第四节利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排以及未来三年（2018-2020年）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
发行人声明 ......1
特别提示 ......2
目 录......4
释义 ......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......13
一、发行人的基本情况 ......13
二、本次非公开发行的背景和目的......13
（一）本次交易的背景...... 13
（二）本次交易的目的...... 17
三、发行对象及其与本公司的关系......18
四、本次非公开发行方案概要......19
五、募集资金投向 ......20
六、本次发行是否构成关联交易......20
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化......21
八、本次交易构成重大资产重组......21
九、本次交易是否构成重组上市......22
十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序.22
（一）本次非公开发行已履行的程序......22
（二）本次非公开发行尚需履行的程序和批准...... 22
（三）本次重大资产重组尚需履行的程序和批准......23
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25
一、本次募集资金的使用计划......25
二、本次募集资金投资项目可行性分析......25
（一）本次交易方案...... 25
（二）标的公司的基本情况...... 26
（三）标的公司的股权结构...... 27
（四）标的公司的下属公司情况......28
（五）标的资产的主营业务情况......50
（六）标的资产的主要财务情况......66
（七）标的公司的主要资产的权属状况...... 67
（八）标的资产抵押、质押相关事项...... 100
三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析......101
（一）本次交易的拟定价格...... 101
（二）本次交易的拟定价格确定方法及定价公允性分析...... 102
四、独立董事对本次交易估值事项的意见......104
五、本次交易相关协议的主要内容......104
（一）合同主体与签订时间...... 104
（二）交易方案......104
（三）过渡期间损益安排...... 105
（四）税费......106
（五）保密义务......106
（六）债权债务处理及与标的公司相关的人员安排......106
（七）各方的声明及保证...... 106
（八）违约责任......107
（九）不可抗力......107
（十）适用法律及争议解决...... 108
（十一）协议变更、解除和终止......108
（十二）协议生效...... 108
六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......108
（一）对上市公司经营管理的影响......108
（二）对上市公司财务状况的影响......109
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......110
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的影响 ......110 （一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划......110 （二）对公司章程的影响......110 （三）对股东结构的影响......110 （四）对高管人员结构的影响......110
（五）对业务结构的影响......110
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..111
（一）本次发行对公司财务状况的影响......111
（二）对盈利能力的影响......111
（三）对公司现金流量的影响......111
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等的变化情况 ......111 （一）业务与管理关系情况......111 （二）关联交易情况......112 （三）同业竞争情况......112四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司 为控股股东及其关联人提供担保的影响......112 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......112第四节 利润分配政策及执行情况 ......114 一、公司现有的利润分配政策......114 （一）利润分配的决策程序和机制......114 （二）公司的利润分配形式......115 （三）现金分红的具体条件......115 （四）现金分红政策......116 （五）利润分配的期间间隔......116 （六）股票股利的发放条件......116 （七）现金分红政策的调整......117 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......117 （一）最近三年利润分配方案......117 （二）公司最近三年现金分红情况......118第五节 本次非公开发行相关风险 ......119 一、与本次募投项目交易相关的风险......119 （一）审批风险......119（二）本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险......120
（三）标的公司财务报表未经中国注册会计师审计的风险...... 120
（四）审计、估值尚未完成的风险......121
（五）法律及政策风险...... 121
（六）要约收购实施风险...... 121
二、与本次募投项目标的资产经营相关的风险......122
（一）宏观及行业风险...... 122
（二）所得税优惠政策变化的风险......122
（三）报告期内业绩变化较大的风险...... 123
（四）标的资产从事投资和放贷业务的风险...... 123
（五）标的公司放贷业务牌照续期的风险...... 123
（六）业务整合的风险...... 124
三、其他风险 ......124
（一）股票价格波动的风险...... 124
（二）不可抗力引起的风险...... 124
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
实达集团、上市公司、公
指 福建实达集团股份有限公司
司
仁天科技控股、标的、标 仁天科技控股有限公司（股票代码：00885.HK），
