证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2018－049号
福建实达集团股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2018年6月15日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。
（三）本次董事会会议于2018年6月22日（星期五）以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事人数12人，实际出席会议的董事人数12人。
二、董事会会议审议情况
1、同意《关于终止筹划重大资产购买暨关联交易事项的议案》。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决）审议通过了《关于终止筹划重大资产购买暨关联交易事项的议案》：公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，现鉴于目前国内、香港地区市场环境、经济环境、融资环境和政策等客观因素变化等原因，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，董事会同意终止本次重大资产购买暨关联交易方案，并同意公司下属全资子公司LiftingRiseLimited与MysteryIdeaLimited、BetterJointVentureLimited签署《LiftingRiseLimited与MysteryIdeaLimited、BetterJointVentureLimited关于仁天科技控股有限公司之股份收购框架协议之终止协议》。公司在本次董事会决议公告之日起1个月内，将不再筹划重大资产重组事项。
关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静因和仁天科技控股有限公司存在关联关系回避表决，议案获非关联董事一致通过。该议案具体情况详见公司第2018－050号《福建实达集团股份有限公司关于终止筹划重大资产购买暨关联交易事项的公告》。
杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对该项议案发表了事前认可意见：
鉴于目前国内、香港地区市场环境、经济环境、融资环境和政策等客观因素变化等原因，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，经交易各方友好协商，公司拟终止本次重大资产购买暨关联交易方案。本次终止重大资产购买是从保护上市公司与广大投资者利益考虑，符合《公司章程》和相关法律法规、规范性文件的规定，相关程序合法有效。上述拟审议事项相关材料齐全，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对该项议案发表了独立意见：
自公司股票因筹划重大资产购买暨关联交易事项停牌以来，公司与交易对象就本次重大资产购买相关事项进行了多次沟通和协商，并组织中介机构进行了尽职调查工作；同时按照有关要求，认真履行相关信息披露义务。鉴于目前国内、香港地区市场环境、经济环境、融资环境和政策等客观因素变化等原因，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，公司经与相关各方友好协商，决定终止本次重大资产购买暨关联交易方案。公司终止本次重大资产购买暨关联交易事项是从保护上市公司与广大投资者利益考虑，符合相关法律法规和规范性文件的规定。本次董事会在审议上述议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
2、同意《关于终止非公开发行A股股票方案的议案》。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决）审议通过了《关于终止非公开发行A股股票方案的议案》：公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等非公开发行A股股票所涉议案（以下简称“本次非公开发行”）。现鉴于公布本次非公开发行方案以后，国内、香港市场环境、经济环境、融资环境和政策等客观情况发生了较大变化，鉴于本次非公开发行募集资金，扣除发行及相
关费用后拟用于通过协议转让方式收购仁天科技控股47.92%股份，为维护广大投资者的利益，并综合考虑外部融资环境、内部生产经营需要、募集资金投资项目进展情况、未来战略发展等诸多因素，董事会同意公司终止本次非公开发行事项。公司在本次董事会决议公告之日起1个月内，将不再筹划非公开发行事项。
关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静因和仁天科技控股有限公司存在关联关系回避表决，议案获非关联董事一致通过。该议案具体情况详见公司第2018－051号《福建实达集团股份有限公司关于终止非公开发行A股股票事项的公告》。
杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对该项议案发表了事前认可意见：
鉴于公布本次非公开发行方案以后，国内、香港市场环境、经济环境、融资环境和政策等客观情况发生了较大变化，为维护广大投资者的利益，公司综合考虑外部融资环境、内部生产经营需要、募集资金投资项目进展情况、未来战略发展等诸多因素，公司拟终止本次非公开发行事项。本次非公开发行事项是从保护上市公司与广大投资者利益考虑，符合《公司章程》和相关法律法规、规范性文件的规定，相关程序合法有效。上述拟审议事项相关材料齐全，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对该项议案发表了独立意见：
自本次非公开发行的方案公布以来，公司董事会、管理层与中介机构等一直积极推进本次非公开发行的各项工作。鉴于公布本次非公开发行方案以后，国内、香港市场环境、经济环境、融资环境和政策等客观情况发生了较大变化。终止非公开发行A股股票事项，是基于资本市场环境的实际情况，并综合考虑内部生产经营需要、募集资金投资项目进展情况、未来战略发展等诸多因素做出的审慎决策，公司终止非公开发行A股股票事项不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次董事会在审议上述议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
三、备查附件
1、公司第九届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立董事意见；
3、中信建投证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司终止本次重大资产重组事项之核查意见；
4、公司关于终止本次重大资产重组事项的说明。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2018年6月23日
