证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2018－019号
福建实达集团股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于 2018年 3月 13 日以电子邮件加短信通知的方式发出本次
董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。
（三）本次董事会会议于 2018年 3月 19 日（星期一）以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席会议董事12名，12名董事出席了本次会议。
公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避审议通过了《关于公司重
大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》。关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决，获非关联董事一致通过。
本次交易的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市
公司重大资产重组》等相关法律法规及其他规范性文件的规定。公司进行本次重大资产购买事项符合上述法律法规规定的要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成
辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产购买涉及的有关报批事项，已经在《福建实达集团股份公司重大资产购买暨关联交易预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、根据目标公司公开披露的信息、提供的文件以及经公司聘请的境外律师核查，仁天科技控股有限公司为依据开曼法律合法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易将通过协议转让和要约收购进行，股权过户不存在实质法律障碍。
3、本次重大资产购买完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易应当有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）关于公司重大资产购买方案的议案
1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避通过《关于公司重大资
产购买方案的议案》。关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决，获非关联董事一致通过。其中：
（1）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、
叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过关于本次交易的方式。
实达集团拟通过全资控制的子公司 Lifting Rise Limited 现金收购 Mystery
IdeaLimited和BetterJointVentureLimited分别持有的仁天科技控股47.53%、0.39%
合计 47.92%股份；仁天科技为香港联交所上市公司，根据香港《公司收购及合
并守则》，因LiftingRiseLimited协议收购仁天科技控股超过30%的股份，需向
除MysteryIdeaLimited和BetterJointVentureLimited以外的仁天科技其余所有
合资格股东作出强制全面要约收购，同时还需对尚未行使的认股权和可转换债券履行要约义务。本次交易完成后，实达集团拟维持仁天科技在香港联交所的上市地位。
（2）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、
叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过关于本次交易的交易标的。
就本次交易，标的资产为MysteryIdeaLimited和BetterJointVentureLimited
分别持有的仁天科技 47.53%、0.39%合计 47.92%股份，以及除 Mystery Idea
Limited和BetterJointVentureLimited以外的仁天科技其余所有合资格股东持有
的仁天科技股份，本次要约同时还需对尚未行使的认股权和可转换债券履行要约义务。
（3）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、
叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过本次交易的主体。
就本次交易中的协议转让，其交易对方为MysteryIdeaLimited和BetterJoint
VentureLimited。就本次交易中的要约收购，其交易对方以最终接受要约的结果
为准，截至目前，本次要约收购尚不存在明确的交易对方。
（4）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、
叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过本次交易的对价。
本次交易总体方案由协议收购和全面要约收购两部分组成。
经交易各方协商，本次交易协议收购部分即仁天科技控股 47.92%股权的拟
定价格为20.57亿港元。该拟定价格是在综合考虑标的公司资产质量、盈利能力、
品牌影响力等多方面因素，并参考标的公司股票价格水平后确定的。
最终交易价格将在以上拟定价格基础上，参考估值机构以2017年12月31
日为基准日对交易标的出具的《估值报告》后由各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
全面要约部分定价依据为：本次要约价格的确定因素包括标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素，并将参考标的公司股票价格及遵循香港《公司收购及合并守则》关于全面要约的定价规定。
最终全面要约价格将根据香港《公司收购及合并守则》在仁天科技控股及实达集团需要就本次全面要约向市场发出的联合公告中披露。
（5）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、
叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过本次交易的资金来源。
本次交易的资金来源为LiftingRiseLimited公司的自有资金及自筹资金
（6）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、
叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过本次交易的先决条件。
本次交易的先决条件为：
1）本次交易的重组报告书出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2）相关发改委关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案；
3）相关商务部门关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案；4）通过商务部根据中国反垄断法作出的批准（如需）；
5）本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
6）获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需）。
（7）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、
叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过本次交易的性质。
本次交易的交易对方包括本公司实际控制人景百孚先生控制的MysteryIdea
Limited和BetterJointVentureLimited。因此本次交易将构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）关于本次重大资产购买事项涉及关联交易的议案
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避审议（关联董事景百孚、
叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于本次重大资产购买事项涉及关联交易的议案》。
本次交易的交易对方中的MysteryIdeaLimited、BetterJointVentureLimited
的实际控制人与本公司的实际控制人均为景百孚先生，存在关联关系。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定本次交易构成关联交易。
公司独立董事发表事前认可意见认为：本次重大资产购买涉及的标的资产的最终交易价格将在综合考虑仁天科技资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素，并参考仁天科技的股票价格及估值机构以2017年12月31日为基准日对交易标的出具的《估值报告》后由交易各方协商确定，定价原则合理、公允，不会损害中小投资者利益。
本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）关于《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要的议案
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成
辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于<福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司重大资产购买事宜编制了《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要（详情请见附件）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）关于LiftingRiseLimited与交易对方签署附条件生效的《关于仁天
科技控股有限公司之股份收购框架协议》的议案
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成
辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于Lifting
Rise Limited 与交易对方签署附条件生效的<关于仁天科技控股有限公司之股份
收购框架协议>的议案》。
同意公司境外全资子公司LiftingRiseLimited与MysteryIdeaLimited、Better
JointVentureLimited签署的附条件生效《
