证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2017－055号
福建实达集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司终止发行股份购买资产并改为现金收购事项问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重大风险提示：
1、行业发展的不确定性风险
目前大部分移动互联网营销企业均存在经营时间较短、商业模式不够稳定、未来稳定盈利能力尚存在一定不确定性等问题。若标的公司不能准确把握移动互联网营销行业的发展趋势和客户需求的变化、持续拓展优质客户、开发媒体渠道资源、增强资本实力和抗风险能力，将势必难以保持现有市场竞争力，进而对标的公司持续增长产生不利影响。
2、公司无法按期筹集资金导致交易失败的风险
公司拟使用自有资金与自筹资金相结合的方式支付本次交易相关款项，公司正在积极推进相关融资洽谈工作，但尚未签订任何书面合同或具有约束力的融资协议。如公司无法按期及时筹集有关资金，则本次交易存在可能因公司无法如期支付对价而失败的风险。
3、盈利预测无法实现的风险
本次交易标的公司盈利预测系企业管理层基于历史业绩、在手订单及意向客户供应商情况，并结合行业发展增速、标的公司未来经营规划所作出的。未来能否正式签约以及相关合同关键条款尚存在较大不确定性，特提请投资者关注本次交易标的公司净利润预测增长率高于可比交易平均水平及可能导致盈利预测无法实现的风险。
4、业绩补偿义务人无法履行全部补偿义务的风险
本次交易中业绩补偿义务人获得的 30%交易总对价需用于二级市场购买实
达集团股票并锁定36个月以保障业绩补偿。本次交易对价为94,000万元，业绩
补偿义务人取得的交易对价合计67,774万元，覆盖率约为72.1%。综上，在业绩
承诺期间，如果标的公司未能实现业绩承诺，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。
5、本次交易可能导致商誉减值的风险
公司收购旭航网络100%股权属于非同一控制下的企业合并，在实达集团合
并资产负债表层面将形成一定金额的商誉。假定标的公司可辨认净资产的公允价值为其账面价值，则本次交易预计将形成商誉约8.82亿元，占上市公司2017年3月31日总资产的比例为13.76%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果旭航网络未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。公司提请广大投资者注意相关风险。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“实达集团”）于2017年7月 6 日收到上海证券交易所出具的《关于对福建实达集团股份有限公司终止发行股份购买资产并改为现金收购事项的问询函》（上证公函[2017]0807号）（以下简称“《问询函》”），要求公司对本次资产重组的终止原因及现金收购等相关事项进行补充披露。现就《问询函》有关问题回复如下：
1、根据公告，公司终止发行股份收购旭航网络 100%股权并改为现金收购
事项，主要是受到近期证券市场相关监管法规发生变化的影响，以及考虑交易对方提出的对价支付诉求的原因。请公司明确上述原因的具体事项以及对重组推进的影响。
【回复】
2017年5月27日，中国证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》（证监会公告[2017]9号）（以下简称“《减持新规》”），随即上海证券
交易所也出台了关于完善减持制度的专门规则。通过后续对《减持新规》适用范围（即适用于发行股份购买资产）的进一步明确，本次交易的交易对方经过反复协商认为，基于《减持新规》的实施，如本次交易继续采取发行股份及支付现金购买的支付方式较《减持新规》出台前交易双方初步商定的交易方案存在重大实质性差异。基于上述原因，交易对方提出了本次交易采取现金收购的对价支付诉求。
上市公司经过论证认为，杭州旭航网络科技有限公司（以下简称“旭航网络”或“标的公司”）所处的移动互联网营销细分领域发展迅速、行业市场空间广阔；旭航网络建立的“旭米广告平台”具备较强的市场竞争力，企业财务数据表明其具备良好的盈利基础及业绩承诺实现能力；同时，本次交易是上市公司“移动互联+物联”大战略下布局移动互联网服务领域的重要举措，采取现金收购的方式能够提高本次交易效率，加速上市公司与标的公司的进一步整合。在此基础上，经公司与相关各方协商，最终确定由拟发行股份及支付现金购买旭航网络100%股权变更为现金收购。
上述方案调整系基于交易双方利益诉求并经市场化谈判协商确定，相关方案调整符合国家相关法律法规的规定，本次交易采取现金购买方式不存在影响交易实施的法律法规障碍，但尚需提交公司股东大会审议通过。
2、根据公告，公司自2017年4月6日停牌至今，已将近3个月。请公司根
据相关交易进程备忘录、审计评估进展等，说明本次重大资产重组筹划过程中出现终止风险情形的时间；并自查重组停牌期间，公司是否已按照分阶段披露的原则，对于重组重大进展以及出现的风险事项，及时履行了相关信息披露义务。
【回复】
一、请公司根据相关交易进程备忘录、审计评估进展等，说明本次重大资产重组筹划过程中出现终止风险情形的时间
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，系公司推进“移动互联+物联”战略布局的重要一步。公司重视并积极推进本次交易事项，停牌期间，公司与交易对方展开积极沟通，中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作始终有序开展。
2017年5月底，中国证监会发布了《减持新规》，通过后续对《减持新规》
适用于发行股份购买资产的明确，本次交易对方经过反复协商认为，如本次交易继续采取发行股份及支付现金购买的支付方式较《减持新规》出台前交易双方初步商定的交易方案存在重大实质性差异。基于上述原因，交易对方提出了本次交易采取现金收购的对价支付诉求。考虑交易对方提出的利益诉求并经上市公司论证，2017年6月27日，公司、标的公司及独立财务顾问相关人员就本次资产收购相关事宜进一步进行了协商、论证，为了实现上市公司与标的公司业务快速整合，交易各方同意将本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产变更为现金购买资产。
2017年7月3日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信中联”）出具了标的公司2015年度、2016年度及2017年1-3月的“立信中联
审字[2017]D-0415号”《审计报告》；上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东
洲评估”）出具了基准日为2017年3月31日的旭航网络股东全部权益价值“东
洲评报字[2017]第0476号”《评估报告》。
2017年7月4日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议并通过了《关
于公司终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》及《关于公司以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司100%股权的议案》。
二、公司是否已按照分阶段披露的原则，对于重组重大进展以及出现的风险事项，及时履行了相关信息披露义务
停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，按期发布了重大资产重组进展公告，认真履行了信息披露义务，具体如下：
（1）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年4月5日起停牌，
公司于2017年4月6日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：第2017-028
号）。
（2）经与有关各方论证和协商，公司正在筹划的事项构成重大资产重组，2017年4月19日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：第2017-035号）。
（3）根据公司2016年度《审计报告》财务数据及标的公司的审计、评估工
作进展情况，结合公司和交易对方就交易价格的磋商结果，经论证，本次交易预计不构成重大资产重组，由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，仍需要按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定执行，需要报送中国证监会审核，公司转入发行股份购买资产并募集配套资金停复牌程序，2017年5月5日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌公告》（公告编号：第2017-040号），经公司申请，公司股票自2017年5月5日起继续停牌不超过一个月。
（4）2017年6月2日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议并通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌的议案》，并于2017年6
月3日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌公告》（公告编号：
2017-043号），经申请，公司股票将自2017年6月5日起继续停牌，预计停牌时
间不超过一个月。
（5）公司、标的公司及独立财务顾问相关人员于2017年6月27日就本次
资产收购相关事宜进一步进行了协商、论证，交易各方一致同意将本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产变更为现金购买资产。在尽快商定相关交易细节并最终确定现金购买资产具体方案后，公司随即发出了召开董事会的通知，并于2017年7月4日召开第九届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》及《关于公司以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司100%股权的议案》。2017年7月5日，公司披露了《关于终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项改为现金收购的公告》（公告编号：2017-049号）。
经公司自查，本次交易停牌期间，公司已按照分阶段披露的原则，及时履行了相关信息披露义务。
3、关于是否构成重大资产组的风险。公告披露，公司以现金方式收购旭航网络100%股权不构成重大资产组。请公司补充判断本次交易不构成重大资产组的依据。
【回复】
根据立信中联出具的上市公司2016年度“立信中联审字F[2017]D-0035号”
《审计报告》、旭航网络“立信中联审字[2017]D-0415号”《审计报告》以及本次
交易旭航网络的交易作价，旭航网络资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例具体如下：
单位：万元
与交易金额孰高（a） 2016年度/2016年12 占比
项目 2016年度/基准日 交易金额 月31日上市公司合 （c=a/b）
旭航网络审计数据 并报表审计数据（b）
资产总额 9,163.10 94,000.00 712,345.53 13.20%
营业收入 17,476.32 NA 423,298.85 4.13%
资产净额 5,800.24 94,000.00 253,387.78 37.10%
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收
