证券代码：600734 证券简称：实达集团 上市地点：上海证券交易所
福建实达集团股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇一九年六月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票方案已经公司2019年6月19日召开的第九届董事会第三十四次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需发行对象取得有权国有资产监管部门或其授权单位批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为郑州航空港区兴创电子科技有限公司，发行对象拟以现金认购本次发行的股票，认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的数量不超过124,474,463股（含本数），不超过本次发行前公司总股本623,515,807股的20%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2018年修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。发行对象认购价格即公司本次发行价格。
若《认购合同》签署后中国证监会所颁布的规范性文件对公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制（以下简称“新价格机制”）另有规定的，则在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，发行对象有权选择继续按照《认购合同》约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新价格机制所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作出相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过130,000.00万元。
本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债。
6、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策，制定并公告了《未来三年股东回报规划（2018-2020）》。本预案已在“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明，请投资者予以关注。
7、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
目录
公司声明....................................................................................................................... 1
特别提示....................................................................................................................... 2
目录............................................................................................................................... 4
释义............................................................................................................................... 7
第一节本次非公开发行股票方案概要..................................................................... 9
一、公司基本情况.................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 12
四、本次非公开发行方案概要 .............................................................................. 12
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................... 15
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..................................... 15八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序..... 16
第二节本次非公开发行的认购对象....................................................................... 17
一、发行对象基本情况 .......................................................................................... 17
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要...................................................... 21
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................... 25
一、本次募集资金投资计划 .................................................................................. 25
二、募集资金用于偿还银行贷款及其他有息负债的必要性分析..................... 25
三、募集资金用于偿还银行贷款及其他有息负债的可行性分析..................... 28
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......................................... 28
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项.............................................. 29
第四节董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析........................................... 30一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变动情况 .............................................................................. 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................. 31三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................. 32四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
形.............................................................................................................................. 32
五、公司负债结构合理性分析 .............................................................................. 32
第五节本次股票发行相关风险说明....................................................................... 33
一、市场风险.......................................................................................................... 33
二、经营管理风险...............................
