证券代码：600671 证券简称：天目药业 上市地：上海证券交易所
杭州天目山药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
拟购买资产交易对方 通讯地址
葛德州 安徽省亳州市谯城区药都大道2018号
孙伟 安徽省亳州市谯城区药都大道2018号
募集配套资金认购对象
不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二零一七年八月
公司声明
本公司及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计和评估等相关工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），标的资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：
将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息，在本次重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次交易天目药业拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买葛德州、孙伟合计持有的德昌药业100%股权，并募集配套资金。
根据具有证券、期货相关资格的评估机构预估，拟购买资产预估值为
36,120.36 万元。基于上述评估结果，经本公司与交易双方协商，本次交易标的
资产作价初定为36,000.00万元。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证
券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，发行股份支付对价金额为18,000.00
万元，占全部收购价款的50%；现金对价金额为18,000.00万元，占全部收购价
款的50%。
募集配套资金不超过18,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，且拟
发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，用于支付收购标的资产的现金
对价。
天目药业本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，对于支付本次交易现金对价的不足部分，公司将自筹解决。
二、发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产
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本次交易对价以发行股份和支付现金的方式支付。定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会（即第九届董事会第三十二次会议）决议公告日，发行股份价格为27.41元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所相关规则对上述发行价格做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
本次发行前，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次用于购买资产的发行股份数量为6,566,946股，具体情况如下：
单位：万元
交易 交易 拟出让股 股份支付 现金支付
标的 对方 权比例 交易对价
金额 股数 金额
德昌药业100% 葛德州 80% 28,800.00 14,400.00 5,253,557 14,400.00
股权 孙伟 20% 7,200.00 3,600.00 1,313,389 3,600.00
合计 - 36,000.00 18,000.00 6,566,946 18,000.00
本公司向交易对方的最终发行数量与金额，将以标的资产最终交易价格为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准数为准。
2、发行股份募集配套资金
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本次募集配套资金发行对象为不超过 10 名特定投资者，募集资金不超过
18,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，且拟发行的股份数量不超过本
次发行前总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
三、本次发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易 交易 股份锁定承诺
标的 对方
（1）本次交易所获得的公司股份在上市后的36个月内
不进行转让，但根据《业绩承诺补偿协议》约定上市
公司向其回购股份等用于利润补偿用途的除外；
（2）为保障利润承诺补偿的可执行性，同意在上述36
葛德州 个月限售期届满后届时其名下尚持有的本次交易所取
得的股票将继续锁定比例不低于30%，直至其补偿义
德昌药业 务已全部履行完毕；
（3）本次交易所获得的公司股份由于送股、转增
股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定安排。
（1）本次交易所获得的公司股份在上市后的36个月内
孙伟 不进行转让；
（2）本次交易所获得的公司股份由于送股、转增
股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定安排。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、业绩承诺及补偿
公司与本次交易对方德昌药业之葛德州签署了《业绩承诺补偿协议》。
（一）业绩承诺
葛德州作为业绩补偿义务人，承诺德昌药业2017年、2018年和2019年经
审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,950万元、4,420万元、4,860
万元。
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（二）利润补偿
1、触发条件
公司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后的年报审计时聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具《专项审核报告》。标的公司该年度净利润差额将按照补偿义务人作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准。标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务
