证券代码：600671 证券简称：*ST目药
杭州天目山药业股份有限公司
Hangzhou TianMuShan Pharmaceutical Enterprise Co., Ltd.
（浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年八月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行方案尚需有权的国有资产监督管理机构审批、公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册文件后方可实施。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需有权的国有资产监督管理机构审批、公司股东大会批准、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行的发行对象为汇隆华泽，发行对象以现金方式认购。
3、本次发行定价基准日为上市公司第十一届董事会第十九次会议决议公告
日（即 2023 年 8 月 18 日）。本次发行价格为 7.62 元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量为 36,533,540 股，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并以中国证监会同意注册的股数为准。
若上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金金额为 278,385,574.80 元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还债务。
6、自本次向特定对象发行 A股股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在汇隆华泽名下之日）
起三十六个月内，汇隆华泽不转让前述认购的上市公司股票。汇隆华泽所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行 A 股股票中认购的股份，汇隆华泽将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、截至本预案出具日，汇隆华泽持有公司 26,799,460 股股份，占总股本的22.01%，永新华瑞及其一致行动人青岛共享合计持有公司 28,765,928 股股份，占公司总股本的 23.62%，公司无控股股东。
2023 年 8 月 18 日，汇隆华泽与永新华瑞签署《股份转让协议》。根据汇隆
华泽与永新华瑞签订的《股份转让协议》，约定永新华瑞以协议转让的方式将其持有的 9,720,000 股股份转让于汇隆华泽。在股份转让完成后，汇隆华泽持有公司 36,519,460 股股份，占公司总股本的比例为 29.99%，为公司控股股东，青岛市崂山区财政局为公司实际控制人。
本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象为汇隆华泽，发行完成后，汇隆华泽将持有公司 73,053,000 股股份，占发行后总股本的46.14%，汇隆华泽将进一步巩固公司控制权。公司控股股东和实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、结合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《杭州天目山药业股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，具体内容请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等
的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次发行完成后，汇隆华泽持有公司股份比例超过 30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，汇隆华泽已承诺所认购的本次非公开发行的股份，在本次发行结束日起三十六个月内不以任何形式转让。待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。
12、本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
释义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/本公司/上 指 杭州天目山药业股份有限公司，本次向特定对象发行A股股
市公司/天目药业 票的发行人
本次发行、本次向特定 杭州天目山药业股份有限公司向特定对象发行A股股票的行
对象发行、本次向特定 指 为
对象发行A股股票
本预案、预案 指 杭州天目山药业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案
永新华瑞 指 永新华瑞文化发展有限公司，上市公司股东
青岛共享 指 青岛共享应急安全管理咨询有限公司，上市公司股东
青岛财富公司 指 青岛全球财富中心开发建设有限公司
发行对象、认购对象、 指 青岛汇隆华泽投资有限公司
汇隆华泽
《附条件生效的股份认 2023年8月18日，汇隆华泽与天目药业签署的《杭州天目山
购协议》 指 药业股份有限公司与青岛汇隆华泽投资有限公司之附条件
生效的股份认购协议》
2023年8月18日，汇隆华泽与永新华瑞签署的《青岛汇隆华
《股份转让协议》 指 泽投资有限公司与永新华瑞文化发展有限公司关于杭州天
目山药业股份有限公司之股份转让协议》
本次股份转让 指 永新华瑞将其持有的上市公司9,720,000股股票以协议转让
的方式转让给汇隆华泽的行为
定价基准日 指 公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日（即2023年8
月18日）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券期货法律适用意 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十
见第18号》 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《公司章程》 指 《杭州天目山药业股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年 指 2020年、2021年和2022年
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目录
公司声明 ......1
特别提示 ......2
释义......5
目录......6
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ......8
一、发行人基本情况 ......8
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ......8
三、发行对象及其与公司的关系 ......10
四、本次向特定对象发行A股股票方案概要 ......10
五、本次发行是否构成关联交易 ......12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......12
七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ......12
八、关于免于发出要约的情况 ......12
九、本
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