证券代码：600671 证券简称：天目药业 上市地：上海证券交易所
杭州天目山药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
拟购买资产交易对方 通讯地址
葛德州 安徽省亳州市谯城区药都大道2018号
孙伟 安徽省亳州市谯城区药都大道2018号
募集配套资金认购对象
不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二零一七年八月
公司声明
本公司及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计和评估等相关工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），标的资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：
将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息，在本次重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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目录
公司声明...... 2
交易对方声明......3
目录...... 4
释义...... 5
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述...... 12
二、发行股份情况...... 12
三、本次发行股份的锁定期......14
四、业绩承诺及补偿...... 14
五、本次交易不构成关联交易......19
六、本次交易构成重大资产重组......19
七、本次交易不构成借壳上市......19
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 21
九、本次交易尚需取得的批准或核准...... 21
十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组之情形...... 21 十一、股票停复牌安排...... 21 十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 22 十三、待补披露的信息提示......22重大风险提示......23 一、本次交易相关风险...... 23 二、标的资产的经营风险...... 261-4-4-4
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般术语
预案、本预案 指 《天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
本次交易 指 天目药业以发行股份及支付现金的方式购买葛德州、孙伟所持有
的德昌药业的100%股权，并募集配套资金
本次重组、 指 天目药业以发行股份及支付现金的方式购买葛德州、孙伟所持有
本次重大资产重组 的德昌药业的100%股权
上市公司、天目药业、指 杭州天目山药业股份有限公司（票代码：600671）
本公司、公司
长城集团 指 长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东
长城影视 指 长城影视股份有限公司
长城动漫 指 长城国际动漫游戏股份有限公司
滁州新长城 指 滁州新长城影视有限公司
诸暨长城影视 指 诸暨长城国际影视创意园有限公司
西部电影 指 甘肃长城西部电影集团有限责任公司
山东暾澜 指 山东长城暾澜影视传媒有限公司
东阳长城 指 东阳长城影视传媒有限公司
新长城影业 指 浙江新长城影业有限公司
长城发行 指 诸暨长城影视发行制作有限公司
上海胜盟 指 上海胜盟广告有限公司
浙江光线 指 浙江光线影视策划有限公司
长城新媒体 指 诸暨长城新媒体影视有限公司
东方龙辉 指 西藏山南东方龙辉文化传播有限公司
微距广告 指 上海微距广告有限公司
浙江中影 指 浙江中影文化发展有限公司
上海玖明 指 上海玖明广告有限公司
天芮经贸 指 上海天芮经贸有限公司
宏梦卡通 指 湖南宏梦卡通传播有限公司
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新娱兄弟 指 北京新娱兄弟网络科技有限公司
东方国龙 指 杭州东方国龙影视动画有限公司
宣诚科技 指 杭州宣诚科技有限公司
攀枝花焦化 指 攀枝花市圣达焦化有限公司
长城视美 指 重庆长城视美传媒有限责任公司
杭州长城 指 杭州长城动漫游戏有限公司
滁州创意园 指 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司
美人鱼动漫 指 诸暨美人鱼动漫有限公司
创驰天空投资 指 滁州创驰天空投资管理有限公司
长城天空基金 指 滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙）
海泰城润投资 指 滁州海泰城润投资管理有限公司
长城海泰基金 指 滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙）
格沃陆鼎投资 指 滁州格沃陆鼎投资管理有限公司
长城陆鼎基金 指 滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）
青苹果网络 指 浙江青苹果网络科技有限公司
石家庄新长城 指 石家庄新长城国际影视城有限公司
敦煌博览城 指 敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司
兰州博览城 指 兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司
武威博览城 指 武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司
白银博览城 指 白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司
宾果投资 指 杭州宾果投资管理有限公司
张掖文创园 指 张掖长城旅游文创园有限公司
曲水长城 指 曲水长城影视传媒有限公司
杭州御田 指 杭州御田投资管理有限公司
银川影视城 指 银川长城神秘西夏影视城有限公司
银川养生 指 银川长城神秘西夏温泉医药养生基地有限公司
银川梦世界 指 银川长城梦世界动漫电竞有限公司
乌苏长城 指 乌苏长城丝路文旅大健康特色小镇有限公司
博尔塔拉长城 指 博尔塔拉蒙古自治州赛里木湖长城文旅开发有限公司
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山东新长城 指 山东新长城影视有限公司
黄山天目 指 黄山市天目药业有限公司，本公司全资子公司
天目薄荷 指 黄山天目薄荷药业有限公司，本公司直接和间接持股100%公司
天目生物 指 浙江天目生物技术有限公司，本公司控股子公司
德昌药业、标的公司指 安徽德昌药业股份有限公司
德昌有限 指 德昌药业前身，亳州市德昌药业有限公司、安徽德昌药业饮片有
限公司
交易对方 指 葛德州、孙伟
标的资产 指 德昌药业100%股权
利润补偿义务人 指 葛德州
独立财务顾问、 指 财达证券股份有限公司
财达证券
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华、评估机构、指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
产评估机构
汇隆华泽 青岛汇隆华泽投资有限公司
岳殿润投资 指 杭州岳殿润投资管理合伙企业(有限合伙)
