证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：临2017-078
杭州天目山药业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”）于2017
年7月7日收到上海证券交易所下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0814号）（以下简称“《问询函》”）（详见公司公告2017-069），针对问询函中的相关问题，天目药业及时转发通知中介机构及相关人员，并积极组织回复落实，回复如下：
如无特别说明，本回复中的词语或简称与《杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中“释义”所定义具有相同含义。
一、关于标的公司的财务风险
1.预案披露，标的公司采购方式为，由种植户按照需求实施种植计划，并向个人预付部分货款以获得产新时的优惠价格。请补充披露：（1）2015年、2016年及最近一期预付账款的金额，以及其中预付个人及其他非公司种植户的金额及占比；以现金、银行转账或其他方式支付的金额及占比；（2）2015年、2016年及最近一期公司向种植户预付货款的具体支付标准和依据；预付账款结转至成本的会计政策，包括但不限于结转时点和依据的凭证。请财务顾问和会计师说明就标的公司利润的真实性履行的核查程序并发表意见。
回复：
【情况说明】
（一）2015年、2016年及最近一期标的公司预付账款情况
项目 2017年4月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
金额（元） 比重 金额（元） 比重 金额（元） 比重
预付款项 31,346,285.56 100.00% 21,684,225.46 100.00% 10,647,545.70 100.00%
其中：
向个人供
应商预付 30,103,905.02 96.04% 20,721,804.92 95.56% 10,461,345.70 98.25%
采购款
向个人及
其他非公 692,338.54 2.21% 528,025.54 2.44% - -
司种植户
预付
向个人预
付场地租 180,000.00 0.57% 180,000.00 0.83% -
金
向公司支 86,385.00 0.28% 86,385.00 0.40% -
付采购款
向公司预
付其他 283,657.00 0.90% 168,010.00 0.77% 186,200.00 1.75%
款、包装
款等
支付方式
其中：
银行转账 31,346,285.56 100.00% 21,684,225.46 100.00% 10,647,545.70 100.00%
标的公司的采购方式为由种植户按照需求实施种植计划，并向种植户预付部分货款以获得原材料产新时的优惠价格和稳定的数量，因此标的公司报告期内预付账款主要为预付原材料采购款，且预付采购款中绝大部分为向个人供应商和种植户预付款，主要原因为：1、标的公司位于安徽省亳州市，亳州市是全国最大的中药材集散中心和价格形成中心，当地中药材的种植、销售以个人为主，中药材个人供应商数量庞大，报告期内，标的公司主要向个人供应商预付采购款以获 得价格优惠或优先购买权，因此向个人供应商预付采购款的比重大；2、2015年 以来，标的公司位于亳州市谯城区药都大道东侧的老厂通过新版GMP认证，主要生产普通饮片和毒性饮片，位于亳州市谯城区药都大道西侧的新厂也通过新版GMP认证，新增了精制饮片和口服饮片生产线，普通饮片生产也扩大了产能，
随着生产规模的扩大，公司也不断拓展新客户，订单也随之增加，标的公司为保证能及时向客户单位供货，向个人供应商和种植户预付货款预定采购品种和数量；3、2016年以来中医药市场行情转好，标的公司向供应商预付货款来增强备货能力，以满足生产需求，提升标的公司的市场竞争力。
（二）2015年、2016年及最近一期标的公司向种植户预付货款的支付标准
和依据
标的公司德昌药业与种植户签订《种植作物协议》，协议明确约定了种植作物的品种，且为保障种植户的收益，协议约定德昌药业在作物收割前按照预计产量、产品等级确定采购量，采购单价在保障种植户的种植成本但不高于同等级市场价格前提下由双方协商确定，并预付采购款，具体支付金额由双方另行签订合同约定；根据德昌药业与种植户签订的《产品采购预付款合同》，德昌药业按照合同约定采购金额的80%以上向种植户预付采购款，同时，该合同亦约定，如果种植户所产出的产品不符合德昌药业的标准，德昌药业将不接受该产品，但对种植户的种植成本将给予一定补偿，补偿金额由双方协商确定。
（三）标的公司预付账款结转至成本的会计政策
标的公司根据与供应商签订的《产品采购预付款合同》预付原材料采购款，供应商按照合同约定交货，原材料经德昌药业验收合格后由仓库管理员组织原材料入库并编制入库单，入库单一式三联（一联仓库联、一联客户联、一联财务联），每月仓库管理员将经审核后的入库单提交至财务部，财务部根据合同和入库单转销预付账款。
生产部门根据销售订单组织生产，生产部编制生产计划单，生产人员根据生产计划领料，仓库管理员根据经生产部审批后的领料单发料，每月仓库管理员将审核后的领料单汇总提交至财务部，财务部根据领料单确定领料数量并按照加权平均法确定领料单价计算领料成本结转至生产成本-直接材料，财务部同时将实际发生的人工以及制造费用按照产成品的重量分摊至生产成本-直接人工以及生产成本-制造费用；发出的产成品成本按照加权平均法确定发出产品的成本结转金额。
会计师和公司认为，标的公司的上述会计处理符合《企业会计准则第1号—
存货》的规定。
（四）就标的公司利润的真实性履行的核查程序
针对预付款项，中介机构履行了以下核查程序，具体情况如下：
1、检查预付合同以及对应支付预付采购款资金金额，检查支付金额是否与合同约定金额匹配。
2、对预付款供应商进行现场询证并现场访谈，由供应商现场确认交易的真实性。
3、选择部分重要预付供应商实地勘察生产/经营场地核查预付供应商的供给能力以及真实性。
4、结合期后收货情况检查是否与合同一致，包含并不仅限于产品类型、产地、重量、单价等信息。
5、结合德昌药业采购、资金管理制度，对其采购、资金管理内部控制执行穿行测试以及控制测试，经测试德昌药业采购、资金管理制度设计完整并执行有效。
6、通过结合市场价格，对比分析预付供应商采购价格与其他非预付款供应商采购价格，核查是否与预付款采购合同中约定的条款一致。
7、通过期后存货现场盘点，经盘点账实不存在重大差异，公司的存货管理制度设计并执行有效。
除执行上述核查程序外，项目组对影响利润的各项目包括营业收入、营业成本、税金及附加、各项费用、资产减值损失、营业外收支、所得税费用等项目所执行的核查程序进行了核对，上述各项目所取得的相关证据是充分和适当的。
【中介机构核查意见】
经核查，财务顾问和会计师认为：标的公司的利润真实、可靠。
【补充披露情况】
上述相关内容已在《预案（修订稿）》之“第五章 交易标的基本情况”之
“六、德昌药业主营业务发展情况”中进行了补充披露。
2.根据前期标的公司公开数据显示，标的资产2014至2016年主要供应商均
为个人。请补充披露：（1）报告期内主要供应商情况，前五大供应商的采购金额及占比；（2）各主要供应商合同期限、金额、采购原材料单价，并结合市场价格说明采购单价是否公允及稳定；（3）本次交易是否会对标的公司供应商稳定性产生影响。请财务顾问发表意见。
回复：
【情况说明】
（一）报告期内主要供应商情况，前五大供应商的采购金额及占比
标的公司所处地区为中国四大药都之首的安徽省亳州市，当地农户以中药材的种植、销售为主，中药材个人供应商数量庞大。报告期内标的公司绝大部分供应商是个人供应商，主要由中药材交易中心的药商和种植户构成。报告期内，标的公司前五大供应商的情况如下：
2017年1-4月：
序号 供应商姓名 采购金额（元） 占总采购金额比例
1 何磊 2,576,405.00 3.86%
2 朱家伟 2,406,056.00 3.60%
3 李梅 2,163,054.75 3.24%
4 李莉 2,101,200.00 3.15%
5 徐彪 1,830,327.11 2.74%
合计 11,077,042.86 16.60%
2016年度：
序号 供应商姓名 采购金额（元） 占总采购金额比例
1 张志伟 13,711,519.03 5.34%
2 张祥春 10,385,630.74 4.05%
3 徐彪 8,989,278.89 3.50%
4 李嫚利 5,235,727.63 2.04%
5 贾青松 4,
