证券代码：600671 证券简称：*ST 目药 公告编号：临 2023-047
杭州天目山药业股份有限公司
第十一届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九
次会议于 2023 年 8 月 18 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于 2023 年
8 月 17 日通过邮件、专人送达、电话等方式通知董事，本次会议应表决董事 8名，实际参与表决董事 8 名。会议由董事长李峰先生主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议：
（一）、审议通过了《关于豁免杭州天目山药业股份有限公司第十一届董事会第十九次会议通知期限的议案》
与会董事一致同意豁免本次会议提前 2 天的通知期限，并于 2023 年 8 月 18
日召开第十一届董事会第十九次会议，确认对本次会议的通知、召集和召开无异议，同意本次会议的有效性不会因该豁免事项而受影响。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（二）、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的规
定，具备向特定对象发行股票的条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（三）、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案经逐项表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛汇隆华泽投资有限公司，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.62 元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 36,533,540 股，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并以中国证监会同意注册的股数为准。
若上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票 。
6、限售期
自本次向特定对象发行股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在青岛汇隆华泽投资有限公司名下之日）起三十六个月内，青岛汇隆华泽投资有限公司不转让前述认购的上市公司股票。
青岛汇隆华泽投资有限公司所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行股票中认购的股份，青岛汇隆华泽投资有限公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行拟募集资金总额为 278,385,574.80 元，扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还债务
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期
本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决 。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（四）、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情
况，编制了《杭州天目山药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（五）、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了并披露了《杭州天目山药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（六）、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》的议案
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见公司于当日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份
有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（七）、审议通过了《公司 2023 年度关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施，并由相关主体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（八）、审议通过了《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报
规划的议案》
为了进一步明确及完善上市公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《杭州天目山药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（九）、审议通过了《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
公司为本次向特定对象发行 A 股股票之目的，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求，与青岛汇隆华泽投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，青岛汇隆华泽投资有限公司同意作为特定对象认购公司本次发行的股票。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，汇隆华泽认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
本次向特定对象发行前，青岛汇隆华泽投资有限公司持有上市公司 22.01%的股份，为公司关联方。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.s
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