600526 沪市 菲达环保

上市地点：上海证券交易所    证券代码：600526    证券简称：菲达环保
  浙江菲达环保科技股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金
  暨关联交易实施情况暨新增股份

            上市公告书

                独立财务顾问

          签署日期：二〇二二年九月


                  特别提示

  一、本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份。

  二、本次发行新增股份的发行价格为 4.86 元/股。

  三、根据中登公司 2022 年 8 月 31 日出具的《中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券变更登记证明》，根据菲达环保送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。菲达环保本次发行股份数量为164,221,401 股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本增加至 863,943,140 股。

  四、本次发行新增股份上市数量为 164,221,401 股，上市时间为 2022 年 8
月 31 日。根据上交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  五、本次募集配套资金非公开发行的发行对象为 JPMorgan Chase Bank,
National Association、太平洋证券股份有限公司、浙江金控投资有限公司、台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）、光大证券股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江壹诺投资管理有限公司-壹诺盛和一号私募证券投资基金、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值 28 号私募证券投资基金、丁志刚、诺德基金管理有限公司、杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）、俞海刚、陈蓓文、浙江农发产业投资有限公司、浙江农发小额贷款股份有限公司、财通基金管理有限公司、绍兴市产业发展集团有限公司、绍兴行稳致远股权投资合伙企业（有限合伙）和郭金胜。本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 863,943,140 股，其中，社会公众持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。


                    声 明

  本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。


            上市公司全体董事声明

  本公司全体董事承诺本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签字：

        吴东明                罗水源                郭滢

        吴黎明                胡运进                魏强

        赵琳                金赞芳                沈东升

        杨莹                周胜军

                                        浙江菲达环保科技股份有限公司
                                                      年    月  日

                    目  录


特别提示 ...... 1
声 明 ...... 2
上市公司全体董事声明 ...... 3
目  录 ...... 4
释  义 ...... 6
第一节 本次交易概况 ...... 8
 一、本次交易方案概述...... 8
 二、发行股份购买资产情况...... 10
 三、募集配套资金情况...... 13
第二节 本次交易的实施情况 ...... 17
 一、本次交易的决策过程和审批情况...... 17
 二、本次发行股份购买资产的实施情况...... 17
 三、本次募集配套资金的实施情况...... 18
 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 33 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 33 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 33
 七、相关协议及承诺的履行情况...... 33
 八、相关后续事项的合规性及风险...... 34
 九、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见...... 34
第三节 本次交易新增股份上市情况...... 36
 一、新增股份的上市批准情况...... 35
 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 36
 三、新增股份的上市时间...... 36
 四、新增股份限售安排...... 36
第四节 本次股份变动情况及其影响...... 38
 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况...... 38
 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 39
 三、本次交易对于上市公司的影响...... 39
第五节 持续督导 ...... 42

 一、持续督导期间...... 42
 二、持续督导方式...... 42
 三、持续督导内容...... 42
第六节 本次交易的相关中介机构...... 43
 一、独立财务顾问...... 43
 二、法律顾问...... 43
 三、审计机构...... 43
 四、验资机构...... 43
第七节 备查文件 ...... 44
 一、备查文件...... 44
 二、备查地点...... 44

                    释  义

  在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

菲达环保、上市公司      指  浙江菲达环保科技股份有限公司

本公告书                指  《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                            集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》

杭钢集团                指  杭州钢铁集团有限公司/杭州钢铁集团公司（曾用名）

紫光环保                指  浙江富春紫光环保股份有限公司

浙江省国资委、实际控制  指  浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，系上市公司实
人                          际控制人

标的资产                指  杭钢集团所持有的紫光环保 62.95%的股权

本次交易                指  上市公司向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保
                            62.95%的股权，并募集配套资金

本次发行股份购买资产、  指  上市公司向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保
发行股份购买资产            62.95%的股权

本次发行、本次募集配套  指  浙江菲达环保科技股份有限公司向不超过35名符合中国证
资金                        监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

中信证券、独立财务顾
问、本独立财务顾问、主  指  中信证券股份有限公司
承销商

                            天源资产评估有限公司于 2021 年 8 月 12 日出具的《浙江
《资产评估报告》        指  菲达环保科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙
                            江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估
                            报告》（天源评报字〔2021〕第 0411 号）

《发行股份购买资产框    指  菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限
架协议》                    公司向杭钢集团有限公司发行股份购买资产框架协议》

《发行股份购买资产协    指  菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限
议》                        公司向杭钢集团有限公司发行股份购买资产协议》

《盈利预测补偿协议》    指  菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限
                            公司与杭州钢铁集团有限公司之盈利预测补偿协议》

天健会计师、审计机构、  指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构

天达共和、法律顾问      指  北京天达共和律师事务所

天源评估                指  天源资产评估有限公司

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法》


《上市规则》            指  《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）

《公司章程》            指  《浙江菲达环保科技股份有限公司章程（2022 年 6 月）》

                            《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募
《认购邀请书》          指  集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认
                            购邀请书》

中登公司、登记结算公司  指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

交割日                  指  交易对方向浙江菲达环保科技股份有限公司交付标的资产
                            的日期，具体以标的资产工商变更登记完成之日为准

过渡期间                指  自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产
                            交割日（含交割日当日）的期间

                            经中国证监会批准向境内投资