证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临 2022－043
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过
户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“菲达环保”或“上市公司”）已于2022年4月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕810号），具体内容详见公司于2022年4月22日披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司关于重大资产重组事项获中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2022-036）。
公司收到中国证监会核准文件后积极开展标的资产过户相关工作，截至本公告披露日，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）之标的资产浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”、“标的公司”）62.95%的股份已完成过户。现将相关事项公告如下：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）发行股份购买其所持有的紫光环保62.95%的股份。
根据天源资产评估有限公司出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2021年4月30日为评估基准日，紫光环保100%股份评估值为145,421.06万元，评估增值33,517.56万元，增值率为29.95%。经交易各方协商，本次标的资产紫光环保62.95%股份作价为91,542.56万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.01元/股。若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上海证券交易所相关规则相应调整发行价格。
本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保62.95%股份的交易价格为91,542.56万元，根据本次股份发行价格6.01元/股计算，发行股份数量为152,317,067股（不足一股的部分计入资本公积）。
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（二）募集配套资金
本次交易募集配套资金总额不超过82,175.96万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过164,221,401股。即不超过本次交易前上市公司总股本的30%，占发行后总股本的比例预计不超过19.01%。
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
二、本次交易涉及的决策及报批程序
1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委备案；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议决策通过；
5、本次交易方案已获得浙江省国资委的批准；
6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；
7、本次交易已经中国证监会核准。
三、标的资产过户实施情况
本次交易标的资产为杭钢集团所持有的紫光环保 62.95%的股份，标的资产的过户实施情况如下：
截至本公告披露日，杭钢集团持有的紫光环保 62.95%的股份过户至菲达环保名下的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，菲达环保持有紫光环保97.95%的股份。
四、本次重组的后续事项
本次重组标的资产过户手续完成后，菲达环保尚有如下后续事项待办理：
1、向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上市的相关手续；
2、按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续；
3、向菲达环保的公司登记管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本增加及相应的公司章程修改等工商变更登记及备案手续；
4、就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司于 2022 年 5 月 6 日出具了《中信证券股份有限公司关
于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问核查意见
北京天达共和律师事务所于 2022 年 5 月 6 日出具了《北京天达共和律师事务
所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为：
“1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易标的资产的过户已成工商变更登记手续，过户手续合法有效。
3、本次交易尚需办理新增股份登记及上市等手续，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性
六、备查文件
1、标的资产过户的相关证明文件；
2、中国证监会核发的《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕810号）；
3、独立财务顾问中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
4、法律顾问北京天达共和律师事务所出具的《北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董事 会
2022年5月7日
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