600526 沪市 菲达环保

上市地点：上海证券交易所    证券代码：600526    证券简称：菲达环保
  浙江菲达环保科技股份有限公司

        发行股份购买资产

    并募集配套资金暨关联交易

  之非公开发行股票募集配套资金

          发行情况报告书

                独立财务顾问

          签署日期：二〇二二年八月


            上市公司全体董事声明

  本公司全体董事承诺本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签字：

        吴东明                罗水源                郭滢

        吴黎明                胡运进                魏强

        赵琳                金赞芳                沈东升

        杨莹                周胜军

                                                      年    月  日

                    目  录


上市公司全体董事声明 ...... 1
目  录 ...... 2
释  义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
 一、上市公司基本情况...... 6
 二、本次发行方案概述...... 6
 三、本次募集配套资金发行股份的情况...... 8
第二节 本次交易相关决策过程及批准情况...... 13
 一、本次交易已经履行的决策和审批程序...... 13
 二、本次交易尚需履行的决策和审批程序...... 13
第三节 本次发行的具体情况 ...... 14
 一、发行对象的申购报价及获配情况...... 14
 二、发行对象介绍...... 18
 三、发行对象与公司的关联关系...... 19
 四、发行对象备案核查...... 24
 五、发行对象及其关联方与公司重大交易情况...... 25
 六、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排...... 25
 七、发行对象投资者适当性核查情况...... 25
第四节 本次募集配套资金的相关机构...... 27
 一、独立财务顾问...... 27
 二、法律顾问...... 27
 三、审计机构...... 27
 四、验资机构...... 27
第五节 本次发行对公司的影响...... 28
 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况...... 28
 二、本次发行对于上市公司的影响...... 29第六节 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
意见 ...... 31
 一、独立财务顾问结论性意见...... 31
 二、法律顾问结论性意见...... 31

第七节 中介机构声明 ...... 32
 独立财务顾问（主承销商声明）...... 33
 律师声明...... 34
 审计机构声明...... 35
 验资机构声明...... 36
第八节 备查文件 ...... 37
 一、备查文件...... 37
 二、备查地点...... 37

                    释  义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

菲达环保、上市公司      指  浙江菲达环保科技股份有限公司

本报告书、发行情况报告      《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募
书                      指  集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发
                            行情况报告书》

杭钢集团                指  杭州钢铁集团有限公司/杭州钢铁集团公司（曾用名）

紫光环保                指  浙江富春紫光环保股份有限公司

浙江省国资委、实际控制  指  浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，系上市公司实
人                          际控制人

标的资产                指  杭钢集团所持有的紫光环保 62.95%的股权

本次交易                指  上市公司向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保
                            62.95%的股权，并募集配套资金

本次发行股份购买资产、  指  上市公司向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保
发行股份购买资产            62.95%的股权

本次发行、本次募集配套  指  浙江菲达环保科技股份有限公司向不超过35名符合中国证
资金                        监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

中信证券、独立财务顾
问、本独立财务顾问、主  指  中信证券股份有限公司
承销商

                            天源资产评估有限公司于 2021 年 8 月 12 日出具的《浙江
《资产评估报告》        指  菲达环保科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙
                            江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估
                            报告》（天源评报字〔2021〕第 0411 号）

天健会计师、审计机构、  指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构

天达共和、法律顾问      指  北京天达共和律师事务所

天源评估                指  天源资产评估有限公司

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》            指  《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）

《公司章程》            指  《浙江菲达环保科技股份有限公司章程（2022 年 6 月）》

                            《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募
《认购邀请书》          指  集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认
                            购邀请书》


                            经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A 股                    指  上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
                            的普通股

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


          第一节 本次发行的基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称          浙江菲达环保科技股份有限公司

股票简称          菲达环保

股票代码          600526.SH

股票上市地        上海证券交易所

成立日期          2000 年 04 月 30 日

注册地址          浙江省诸暨市城关镇望云路 88 号

注册资本          54740.4672 万元人民币

统一社会信用代码  91330000720084441G

法定代表人        吴东明

通讯地址          浙江省诸暨市城关镇望云路 88 号

联系电话          0575-87212511

公司网站          www.feidaep.com

                  一般项目：环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；燃煤烟气
                  脱硫脱硝装备制造；生活垃圾处理装备制造；土壤及场地修复装备
                  制造；污泥处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；金
                  属结构制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；电机及
                  其控制系统研发；专用设备修理；电气设备修理；污水处理及其再
                  生利用；高品质特种钢铁材料销售；五金产品零售；粮油仓储服务；
                  机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保
经营范围          咨询服务；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                  交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；大气环境污染防治服
                  务；大气污染治理；水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物
                  治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；通用设备制
                  造（不含特种设备制造）；以自有资金从事投资活动；物料搬运装
                  备制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的
                  项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备
                  制造；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相
                  关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

二、本次发行方案概述
（一）发行股份购买资产

  本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。


  上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保 62.95%的股权。根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以 2021 年 4
月 30 日为评估基准日，紫光环保 100%股份评估值为 145,421.06 万元，评估增值
33,517.56 万元，增值率为 29.95%。经交易各方协商，本次标的资产紫光环保 62.95%股份作价为 91,542.56 万元。

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产中发行股份的价
格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股。
  本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保 62.95%股权的交易价格为91,542.56 万元，根据本次股份发行价格 6.01 元/股计算，发行股份数量为152,317,067 股（不足一股的部分计入资本公积）。发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（二）募集配套资金

  本次交易募集配套资金总额不超过 82,175.96 万元，不超过本次拟发