浙江菲达环保科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份
上市公告书
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为 6.01 元/股。
三、根据中登公司 2022 年 5 月 17 日出具的《中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券变更登记证明》，根据菲达环保送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。
四、本次发行新增股份上市数量为 152,317,067 股，上市时间为 2022 年 5
月 17 日。本次发行完成后公司总股本变更为 699,721,739 股。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
目 录
特别提示...... 2
目 录...... 3
声 明...... 5
释 义...... 6
第一节 本次交易概况......8
一、本次交易方案概述...... 8
二、发行股份购买资产情况...... 9
三、募集配套资金具体方案...... 12
第二节 本次交易的实施情况......16
一、本次交易的决策过程和审批情况...... 16
二、本次交易的实施情况...... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 17 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 17
六、相关协议及承诺的履行情况...... 18
七、相关后续事项的合规性及风险...... 18
八、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见...... 19
第三节 本次交易新增股份上市情况......21
一、新增股份的上市批准情况...... 21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 21
三、新增股份上市时间...... 21
四、新增股份的限售情况...... 21
第四节 本次股份变动情况及其影响......22
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况...... 22
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 23
三、本次交易对于上市公司的影响...... 23
第五节 持续督导......34
一、持续督导期间...... 34
二、持续督导方式...... 34
三、持续督导内容...... 34
第六节 本次交易的相关中介机构......35
一、独立财务顾问...... 35
二、法律顾问...... 35
三、审计机构...... 35
四、评估机构...... 36
第七章 备查文件......37
一、备查文件...... 37
二、备查地点...... 37
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释 义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
菲达环保、上市公司 指 浙江菲达环保科技股份有限公司
杭钢集团 指 杭州钢铁集团有限公司/杭州钢铁集团公司（曾用名）
紫光环保 指 浙江富春紫光环保股份有限公司
标的公司 指 紫光环保
标的资产、交易标的 指 杭钢集团所持有的紫光环保 62.95%的股权
本次交易 指 上市公司向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保
62.95%的股权，并募集配套资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院 指 中华人民共和国国务院
独立财务顾问、本独立财 指 中信证券股份有限公司
务顾问
本公告书 指 《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《发行股份购买资产框 指 菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限
架协议》 公司向杭钢集团有限公司发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协 指 菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限
议》 公司向杭钢集团有限公司发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限
公司与杭州钢铁集团有限公司之盈利预测补偿协议》
天源资产评估有限公司于 2021 年 8 月 12 日出具的《浙江
《资产评估报告》 指 菲达环保科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙
江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（天源评报字〔2021〕第 0411 号）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
天源评估 指 天源资产评估有限公司
天达共和 指 北京天达共和律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，2021 年 9 月 30 日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，2021 年 4 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保 62.95%的股权。
根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以 2021
年 4 月 30 日为评估基准日，紫光环保 100%股份评估值为 145,421.06 万元，评估
增值 33,517.56 万元，增值率为 29.95%。经交易各方协商，本次标的资产紫光环保 62.95%股份作价为 91,542.56 万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产中发行股份的价
格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股。
本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保 62.95%股权的交易价格为91,542.56 万元，根据本次股份发行价格 6.01 元/股计算，发行股份数量为152,317,067 股（不足一股的部分计入资本公积）。发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（二）募集配套资金
本次交易募集配套资金总额不超过 82,175.96 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过 164,221,401 股。即不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，占发行后总股本的比例预计不超过 19.01%。
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
查看PDF原文
