600526 沪市 菲达环保

上市地点：上海证券交易所    证券代码：600526    证券简称：菲达环保
  浙江菲达环保科技股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金
  暨关联交易实施情况暨新增股份

          上市公告书摘要

                独立财务顾问

          签署日期：二〇二二年九月


                  特别提示

  一、本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份。

  二、本次发行新增股份的发行价格为 4.86 元/股。

  三、根据中登公司 2022 年 8 月 31 日出具的《中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券变更登记证明》，根据菲达环保送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。菲达环保本次发行股份数量为164,221,401 股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本增加至 863,943,140 股。

  四、本次发行新增股份上市数量为 164,221,401 股，上市时间为 2022 年 8
月 31 日。根据上交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  五、本次募集配套资金非公开发行的发行对象为 JPMorgan Chase Bank,
National Association、太平洋证券股份有限公司、浙江金控投资有限公司、台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）、光大证券股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江壹诺投资管理有限公司-壹诺盛和一号私募证券投资基金、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值 28 号私募证券投资基金、丁志刚、诺德基金管理有限公司、杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）、俞海刚、陈蓓文、浙江农发产业投资有限公司、浙江农发小额贷款股份有限公司、财通基金管理有限公司、绍兴市产业发展集团有限公司、绍兴行稳致远股权投资合伙企业（有限合伙）和郭金胜。本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 863,943,140 股，其中，社会公众持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。


                    声 明

  本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。


                    目  录


特别提示 ...... 1
声 明 ...... 2
目  录 ...... 3
释  义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 6
 一、本次交易方案概述...... 6
 二、发行股份购买资产情况...... 8
 三、募集配套资金情况...... 11
第二节 本次交易的实施情况 ...... 15
 一、本次交易的决策过程和审批情况...... 15
 二、本次发行股份购买资产的实施情况...... 15
 三、本次募集配套资金的实施情况...... 16
 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 31 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 31 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 31
 七、相关协议及承诺的履行情况...... 31
 八、相关后续事项的合规性及风险...... 32
 九、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见...... 32
第三节 本次交易新增股份上市情况...... 34
 一、新增股份的上市批准情况...... 34
 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 34
 三、新增股份的上市时间...... 34
 四、新增股份限售安排...... 34
第四节 本次交易的相关中介机构...... 36
 一、独立财务顾问...... 36
 二、法律顾问...... 36
 三、审计机构...... 36
 四、验资机构...... 36

                    释  义

  在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

菲达环保、上市公司      指  浙江菲达环保科技股份有限公司

                            《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募
本摘要                  指  集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘
                            要》

杭钢集团                指  杭州钢铁集团有限公司/杭州钢铁集团公司（曾用名）

紫光环保                指  浙江富春紫光环保股份有限公司

浙江省国资委、实际控制  指  浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，系上市公司实
人                          际控制人

标的资产                指  杭钢集团所持有的紫光环保 62.95%的股权

本次交易                指  上市公司向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保
                            62.95%的股权，并募集配套资金

本次发行股份购买资产、  指  上市公司向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保
发行股份购买资产            62.95%的股权

本次发行、本次募集配套  指  浙江菲达环保科技股份有限公司向不超过35名符合中国证
资金                        监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

中信证券、独立财务顾
问、本独立财务顾问、主  指  中信证券股份有限公司
承销商

                            天源资产评估有限公司于 2021 年 8 月 12 日出具的《浙江
《资产评估报告》        指  菲达环保科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙
                            江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估
                            报告》（天源评报字〔2021〕第 0411 号）

《发行股份购买资产框    指  菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限
架协议》                    公司向杭钢集团有限公司发行股份购买资产框架协议》

《发行股份购买资产协    指  菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限
议》                        公司向杭钢集团有限公司发行股份购买资产协议》

《盈利预测补偿协议》    指  菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限
                            公司与杭州钢铁集团有限公司之盈利预测补偿协议》

天健会计师、审计机构、  指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构

天达共和、法律顾问      指  北京天达共和律师事务所

天源评估                指  天源资产评估有限公司

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》


《重组管理办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》            指  《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）

《公司章程》            指  《浙江菲达环保科技股份有限公司章程（2022 年 6 月）》

                            《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募
《认购邀请书》          指  集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认
                            购邀请书》

中登公司、登记结算公司  指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

交割日                  指  交易对方向浙江菲达环保科技股份有限公司交付标的资产
                            的日期，具体以标的资产工商变更登记完成之日为准

过渡期间                指  自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产
                            交割日（含交割日当日）的期间

                            经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A 股                    指  上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
                            的普通股

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

  本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产

  上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保 62.95%的股权。根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以 2021 年 4
月 30 日为评估基准日，紫光环保 100%股份评估值为 145,421.06 万元，评估增值
33,517.56 万元，增值率为 29.95%。经交易各方协商，本次标的资产紫光环保 62.95%股份作价为 91,542.56 万元。

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产中发行股份的价
格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股。
  本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保 62.95%股权的交易价格为91,542.56 万元，根据本次股份发行价格 6.01 元/股计算，发行股份数量为152,317,067 股（不足一股的部分计入资本公积）。发行股份数量以中国证