证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临 2022－044
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
1、发行情况
(1)股票种类:人民币普通股(A 股)
(2)发行数量:152,317,067 股
(3)发行价格:6.01 元/股
(4)发行对象:杭州钢铁集团有限公司(以下简称“杭钢集团”)
(5)锁定期:36 个月
2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2022 年 5 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
截至本公告出具日，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“菲达环保”或“上市公司”）已依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，杭钢集团持有的浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）62.95%股份已变更登记至公司名下，紫光环保股权的过户事宜已完成，上市公司已合计持有紫光环保 97.95%股份。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和批准情况
截至本公告日，本次交易已履行的审批和决策程序包括：
1、2021 年 7 月 22 日，本次交易方案获得浙江省国资委原则性同意；
2、2021 年 7 月 26 日，菲达环保第七届董事会第四十五会议审议通过了本次
交易预案相关的议案；
3、2021 年 8 月，本次交易涉及的标的资产的评估报告取得浙江省国资委备
案；
4、2021 年 8 月 31 日，本次交易方案经杭钢集团内部决策通过；
5、2021 年 12 月 15 日，菲达环保第八届董事会第三次会议审议通过了本次
交易草案相关的议案；
6、2021 年 12 月 29 日，菲达环保收到浙江省国资委作出的《浙江省国资委
关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组有关事项的批复》（浙国资产权〔2021〕65 号），原则同意本次交易方案；
7、2022 年 1 月 5 日，菲达环保 2022 年第一次临时股东大会审议通过与本次
交易草案相关的议案；
8、2022 年 4 月 21 日，菲达环保收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核发的《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕810 号），核准本次交易。
（二）本次发行股份情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为上交所。
2、交易对方
交易对方为杭钢集团。
3、交易价格和定价依据
本次交易的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为91,542.56 万元。
根据天源资产评估有限公司出具的并经浙江省国资委备案的《浙江菲达环保科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江富春紫光环保股份有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》，以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产
评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值 收购比 标的资产
（100%权 （100%权 增值额 增值率 例 评估值
标的公司 益） 益）
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
紫光环保 111,903.50 145,421.06 33,517.56 29.95% 62.95% 91,542.56
以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，紫光环保 100%股份评估值为 145,421.06
万元，评估增值 33,517.56 万元，增值率为 29.95%。经交易各方协商，本次交易的标的资产紫光环保 62.95%股份作价为 91,542.56 万元。
4、对价支付方式
上市公司通过发行股份的方式向杭钢集团购买其所持有的紫光环保 62.95%的股份。
5、定价基准日
本次发行股份购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日，即 2021 年 7 月 27 日。
6、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 6.68 6.01
前 60 个交易日 6.70 6.03
前 120 个交易日 6.92 6.23
本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股。
7、发行股份的数量
本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保 62.95%股份的交易价格为91,542.56 万元，根据本次股份发行价格 6.01 元/股计算，发行股份数量为152,317,067 股（不足一股的部分计入资本公积）。
8、锁定期安排
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2022]190 号《浙江菲达环保
科技股份有限公司验资报告》，截至 2022 年 4 月 30 日止，上市公司已收到杭钢
集团投入的紫光环保 62.95%股权。上市公司共计发行人民币普通股（A 股）152,317,067 股，每股发行价格为 6.01 元，申请增加注册资本人民币 152,317,067元，变更后的注册资本为人民币 699,721,739.00 元，累计实收股本为人民币699,721,739.00 元。
2、新增股份登记情况
中登公司上海分公司于 2022 年 5 月 17 日出具《证券变更登记证明》。上市
公司本次发行的 152,317,067 股（其中限售股数量为 152,317,067 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）资产过户情况
上市公司已依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，杭钢集团持有的紫光环保 62.95%的股份已过户至菲达环保名下，菲达环保现合计持有紫光环保 97.95%的股份。
（五）独立财务顾问和律师事务所的意见
详见同期披露于上交所网站(www.sse.com.cn)的独立财务顾问出具的《中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、法律顾问出具的《北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果情况
1、发行对象和限售期
发行对象 发行股份数（股） 限售期
杭钢集团 152,317,067 36 个月
2、预计上市时间
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上交所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象情况
发行对象杭钢集团系上市公司的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 杭州钢铁集团有限公司
曾用名 杭州钢铁集团公司
统一社会信用代码 913300001430490399
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 500,000 万元人民币
法定代表人 张利明
成立日期 1963 年 8 月 16 日
营业期限 2004 年 12 月 28 日至长期
注册地址 杭州市拱墅区半山路 178 号
主要办公地址 杭州市拱墅区半山路 178 号
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