证券简称：吉恩镍业 证券代码：600432 编号：临 2012—40
吉林吉恩镍业股份有限公司转让参股公司
吉林省宇光能源股份有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司将所持有的吉林省宇光能源股份有限公司 39.51%股权，以 9.5 亿元转
让给宇光能源大股东吉林省博维实业有限公司。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在的重大法律障碍。
一、交易概述
（一）公司将所持有的吉林省宇光能源股份有限公司（以下简称“宇光能源”）
39.51%股权，转让给宇光能源大股东吉林省博维实业有限公司（以下简称“博维
实业”）。本次交易未构成关联交易，已经第五届董事会第一次会议审议通过，
无需提交股东大会审议。
本次交易的股权转让协议于 2012 年 12 月 28 日签署，股权转让价款为人民
币 9.5 亿元。根据北京恒信德律资产评估有限公司出具的评估报告，宇光能源截
至 2012 年 9 月 30 日净资产评估值为人民币 239,582.05 万元，乘以公司持有宇
光能源的股权比例 39.51%为 94,658.87 万元，经交易双方商定，最终确定股权
转让金额为 9.5 亿元。
（二）公司 2012 年 12 月 28 日召开的第五届董事会第一次会议审议了关于
《公司转让所持参股公司宇光能源股权》的议案，该议案经全体董事全票通过。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
交易对方情况介绍
1、公司名称：吉林省博维实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：长春市西安大路 127-5 号
主要办公地点：长春市西安大路 127-5 号
法定代表人：张立忠
1
注册资本：人民币伍仟伍佰万元
主营业务：钢材、粮油（粮食收购除外）、建材（木材除外）、有色金属、
五金、矿产、机械设备、百货、化工产品（不含化学危险品）、土畜产品经销；
粮油加工（凭相关许可证加工）等。
主要股东：张立忠、刘海涛、刘军、于逢良。
2、博维实业最近三年发展状况
博维实业是以投资管理为主要业务的公司，其收入和利润来源于其投资的子
公司，分别是宇光能源、长春吉大高科技股份有限公司及富卡及富龙康泰公司。
这三家子公司近三年的经营状况情况如下：(1)宇光能源以夯实煤业基础、铺展
电力平台、突出供热重点为经营方针，以煤电联营，热电联产，以热增效，跨越
发展为战略目标，实现了跨越式的发展。煤炭产量年均 86 万吨，2011 年实现年
产 99 万吨；供暖面积从 2010 年的 513 万平方米增长到 2012 年的 638 万平方米，
现有工业及居民用户 44000 多户，其中：工业用户 70 多家，小区 27 个。(2)长
春吉大高科技股份有限公司投资的主要项目是纳米功能材料和特种工程塑料项
目，其中：纳米功能材料项目研制的医药产品已经上市，正处在市场开拓阶段；
特种工程塑料项目，现已建成一个占地 1.4 万平米的树脂合成和后处理车间占地
3500 平米，树脂改性及二次制品加工车间占地 1800 平米，累计投资 3500 万元，
现为国内最大的特种工程塑料生产及加工企业，同时也是吉林大学特种工程塑料
教育部工程研究中心的中试基地。该项目从 2010 年开始盈利，近年来共实现收
入 3785 万元，利润 350 万元。(3)富卡及富龙康泰公司同为从事靶向治疗的一类
新药（包括生物及化学药物）的研究和开发的新型高科技公司，已投入 1500 万
元。公司拥有多名在美国制药业工作经验的技术和管理人员，并聘请美国知名大
学的教授作为科学顾问。目前，已开发了特异性强、灵敏度高的 IL-1alpha、
IL-10、IL-17A 等细胞因子的快速检测 ELISA 试剂盒，可用于临床及基础医学研
究。已申请两项中国专利和一项国际专利（PCT）。公司积极开展人造皮肤模型
的研究，研发的商业化人造皮肤模型可替代动物实验，用于检测化妆品、皮肤用
药、洗涤剂/清洁剂等对皮肤的腐蚀或刺激作用，属于国内首创。
3、博维实业与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系。
4、博维实业最近一年主要财务指标
截至 2011 年末，总资产为 174,443.69 万元，净资产为 88,236.35 万元，全
年实现营业收入 54,882.75 万元，净利润 10,632.45 万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别。
公司持有的宇光能源 39.51%的股权。
2
2、权属状况说明。
公司所持宇光能源 39.51%的股权，不存在其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明。
宇光能源年产煤近 100 万吨，年发电量约 43000 万千瓦时，供热能力约 800
万平方米。2012 年 1-9 月实现营业收入 37,773.62 万元，净利润 1,812.46 万元。
4、宇光能源的股东情况
股东名称 持股比 主营业务 注册资本 成立时间 注册地
例（%） （万元）
吉林省博维实 煤炭、钢材、机 5,500 1997 年 10 月 长春市西安
业有限公司 42.03 电产品粮油、建 大 路 127-5
材等购销 号
吉林吉恩镍业 镍、铜钴、硫采 81,112.15 2000 年 12 月 磐石市红旗
股份有限公司 矿、选矿、冶炼 岭镇
39.51
及副产品加工
等
舒兰矿业（集 褐煤开采、煤炭 12,228.30 2005 年 12 月 舒兰市煤城
团）有限责任 加工销售、机械 街
公司 制造维修、支护
配件加工、工程
10.48
设计、职工岗位
技能培训、宾馆
服务、网络通讯
服务
吉林省英才投 利用自有资金 1,200 2008 年 2 月 长春市前进
7.98
资有限公司 对外投资 大街 2266 号
5、该公司最近一年又一期经审计的主要财务指标。
截止 2011 年 12 月 31 日，宇光能源资产总额 161,851.83 万元，负债总额
84,327.27 万元，净资产 77,524.56 万元；2011 年度实现营业收入 53,264.47
万元，净利润 10,271.74 万元，扣除非经常性损益后的净利润 9,643.83 万元。
截止 2012 年 9 月 30 日，宇光能源资产总额 166,353.07 万元，负债总额
87,056.49 万元，净资产 79,296.58 万元；2012 年 1-9 月实现营业收入 37,773.62
万元，净利润 1,812.46 万元，扣除非经常性损益后的净利润 1,557.06 万元。
6、该公司最近 12 个月内进行资产评估的基本情况。
（1）黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司对宇光能源九台营城矿业分
公司采矿权进行评估，评估基准日为 2012 年 9 月 30 日。
（2）北京恒信德律资产评估有限公司对宇光能源 2012 年 9 月 30 日除采矿
权以外的全部资产及负债进行评估。
7、宇光能源的财务会计报告经过中准会计师事务所有限公司审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
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（三）交易标的评估情况
1、公司聘请北京恒信德律资产评估有限公司对宇光能源进行了评估，该评
估机构具有从事证券业务资格，评估基准日为 2012 年 9 月 30 日，采用资产基础
法、市场法的评估方法，并出具了京恒信德律评报字〔2012〕0198 号《吉林吉
恩镍业股份有限公司股权转让所涉及的吉林省宇光能源股份有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》。
本次评估的重要假设前提：
(一)一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
5、评估范围仅以
