证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临 2012—02
吉恩镍业要约收购 Goldbrook Ventures Inc.
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 投资标的：Goldbrook ventures Inc. 所有发行在外的普通股、期权、权证。
2、 交易金额和比例：1 亿加元要约收购 Goldbrook ventures Inc.100%股权。
3、本次交易不构成关联交易。
4、本次交易已经公司董事会审议通过；尚需获得政府有关部门核准；以及 GBK 股东接
受要约，加拿大多伦多证券交易所批准。
5、本次要约收购是善意收购， GBK 董事会同意支持要约，并推荐 GBK 股东接受要约。
6、本次要约收购能否成功存在较大不确定性，请投资者注意风险。
一、交易概述
2012 年 1 月 20 日，吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”或“吉恩”)第四届
董事会第二十次（临时）会议审议通过了《公司要约收购加拿大 Goldbrook ventures Inc.
（以下简称“GBK”）100%股权》的议案。同时，公司与 GBK 公司签署了《支持协议》，公司
出资约 1 亿加元通过全资子公司加拿大吉恩国际投资有限公司(以下简称“吉恩国际”)要约
收购 GBK 所有发行在外的普通股、期权、权证。本次要约收购是善意收购，GBK 董事会同意
支持要约，推荐 GBK 股东接受要约。本次交易中，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也无发生关联交易。
该事项尚需政府有关部门核准；以及 GBK 股东接受要约，加拿大多伦多证券交易所批准。
二、交易双方基本情况
吉恩国际基本情况如下：吉恩国际是 2008 年在加拿大设立的公司全资子公司。
名称：吉恩国际投资有限公司
住所：加拿大马尼托巴省
注册资本：1 加拿大元
公司类型：矿业投资
经营范围：矿产资源的投资及开发、生产
三、交易标的基本情况
1、GBK 情况简介
GBK 前身是 Goldbrook Explorations Inc.，于 1983 年 5 月 20 日依据《商业公司法(安
大略省)》设立的。2002 年 7 月 22 日，GBK 将其名称变更为 Goldbrook Ventures Inc.。2003
年 4 月 14 日，依据《公司法 (BC 省)》给 GBK 颁发了公司存续证明。GBK 注册办公司地址
Suite 1550, 200 Burrard Street, Vancouver, British Columbia, V6C 3L6. 董事会主席：
David Baker，经营范围：硫化镍、铜和铂钯金属的勘查。
GBK 普通股目前在多伦多交易所创业板(“多交所”)上市交易, 交易代码 “GBK”，并
且在法兰克福证券交易所上市，交易代码为“GVE”。截至 2011 年 12 月 22 日，GBK 公司发
行在外普通股 222,226,171 股；发行在外权证为 42,820,037 股，其中行权价格为 0.25 加元
的发行在外可转换为普通股的认股权证 38,820,307 股，行权价格为 0.35 加元的发行在外可
转换为普通股的认股权证 4,000,000 股；向董事、高管及雇员授予 18,883,000 奖励股票期
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权。公司持有其 1000 万股普通股。
2、GBK 最近一年一期的财务状况（加元）
2011 年 10 月 31 日 2011 年 4 月 30 日
总资产 40,842,157 39,217,692
净资产 40,052,079 37,508,877
2011 年 5-10 月 2010 年度
营业收入 - -
净利润 -3,380,260 -2,720,219
注：GBK 公司会计期间为 5 月 1 日至次年 4 月 30 日（数据来源为 GBK 公司 2011 年 4 月
30 日经审计的财务报告）。
3、GBK 拥有的矿权
（1）Raglan 矿权
Goldbrook 拥有魁北克北部拉格伦地区(Raglan Area) 占地 891,000 英亩的 6 个矿区共
8,858 块矿块的探矿权 50%权益（公司拥有其余 50%权益）。根据 P&E 咨询公司 2010 年 10
月 29 日出具的 Raglan 矿区的 43-101 报告，该项目已经探明镍矿石量 7,418,000 吨，镍平
均品位 0.56%，镍金属量 43,752 吨，铜金属量 47,125 吨，钴金属量 2,292 吨，金金属量 5,229.8
千克，铂金属量 23,057.1 千克，钯金属量 96,348.70 千克。
（2）Nunavik 镍矿项目
2009 年 8 月，公司与 GBK 成立合资公司-吉恩加拿大矿业，要约收购了皇家矿业（详见
公司临 2009-31 号公告），其中，GBK 持有吉恩加拿大矿业 25%股权，2010 年 9 月，经吉恩
加拿大董事会审议，其表决权比例（GBK 在努纳维克镍矿项目的权益）降至 4.21%，该结果
目前尚存在争议。皇家矿业拥有的主要矿权是魁北克北部的镍-铜-钴-铂-钯-金矿床
Nunavik 镍矿项目。
4、公司与 GBK 之间的未决诉讼
公司与 GBK 针对在吉恩加拿大矿业的股权比例纠纷以及合资探矿权益纠纷分别对对方
发起仲裁及/或诉讼。2012 年 1 月 19 日公司与 GBK 签署了《诉讼停止协议》，在本次要约收
购完成或终止之前，全部诉讼停止，双方均不再采取进一步的行动。要约收购完成之后，双
方同意终止全部仲裁及/或诉讼。
5、要约收购 GBK 股权采用要约价格，以现金支付。本次交易不涉及矿业权转移，无需
履行转移程序。公司要约收购 GBK 股权不违反加拿大法律法规规定。
四、协议主要内容
1、要约人：吉恩镍业及子公司。
2、受要约人： GBK 所有发行在外的普通股、期权、权证持有人。
3、要约价格：以现金每股 0.39 加元的价格直接或间接收购 GBK 的普通股，包括任何根
据期权所发行的股票和所有的发行在外的认股权证。38,820,307 股行权价格为 0.25 加元的
发行在外可转换为普通股的认股权证以现金每只 0.14 加元收购，4,000,000 股行权价格为
0.35 加元的发行在外可转换为普通股的认股权证以现金每只 0.04 加元收购。
4、要约时间：2012 年 1 月 31 日左右开始要约并邮寄出要约收购通告。GBK 同意将于
2012 年 2 月 7 日前邮寄出推荐该要约的董事通告。要约收购于邮寄日期之后第 36 天 5 时（温
哥华时间）逾期。
5、要约的条件：普通股的至少 50%加 1 股（在全面稀释的基础上）接受要约收购。收
购通告将列出给想接受要约的普通股和认股权证持有人的细节和指示，包括如何填写和邮寄
回复信，和邮寄给信托人普通股和认股权证的证书的事宜。
吉恩镍业意欲在大多数的普通股被收购和满足了最低投标条件时更换现有的 GBK 董事。
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在满足了最低投标条件时，如果少于 90%的普通股持有人接受要约，吉恩镍业有权根据“后
期收购交易”(支持协议所定义)购入更多股票。在满足了最低投标条件时，如果不少于 90%
的普通股持有人接受要约，吉恩镍业有权根据“强制交易” (支持协议所定义)购入余下的
股票。在满足了最低投标条件时，收购人必需于三天之内拿取普通股票和认股权证，并付款。
6、支持协议双方承诺
(1)协议陈述了 GBK 的承诺，包括但不止以下：
GBK 不得招揽其他投标或“收购建议”与要约竞争，除非是收到了一较佳购
建议。在这种情况下，收购人有权发出跟佳购建议相同或更佳的建议；和
GBK 应如常经营其业务，使用商业上合理的努力以保持其现有业务，并不得
从事某些支持协议所述的基本的行动。
(2)协议陈述了吉恩镍业的承诺，包括但不止以下：
吉恩镍业根据吉恩镍业、GBK 和 GBK 律师之间的托管协议内容，于 2012 年 1
月 31 日前存放$6,895,635 加元于 GBK 律师处。此资金根据托管协议的条款
发放。
吉恩镍业出具一个无抵押无利息的本票，金额为二百万加元。此金额在 2012
年 12 月 31 日到期可兑现，除非在下面所述情况之下需要支付“费用报销”，
此金额则在需要付费用报销时到期需向 GBK 支付。
7、要约的失效和撤销
支持协议可根据支持协议中所描述的某些事件而终止，包括但不限于以下的某些事件
发生：
吉恩镍业和 GBK 的书面协议;
由 GBK 终止，如果要约人的收购通告在最迟邮寄日期前未邮寄出去，或要约
并未在重要方面符合支持协议;
由 GBK 终止，如果 GBK 在遵守支持协议的大前提下，建议签署一较佳建议;
由吉恩镍业终止，如果在逾期日前未能满足最低条件;
由吉恩镍业终止，如果 GBK 董事会董事变更或限制其要约的批准或推荐;
由 GBK 或吉恩镍业终止，如果要约人不在要约开始之日起 120 天内拿取和支
付任何存放的普通股;
由 GBK 或吉恩镍业终止，如果任何一方严重违反支持协议下的承诺或义务，
而这这种违约在收到关于这违约的书面通知 5 天内并未作出补救; 或
由 GBK 或吉恩镍业终止，如果任何法院或政
