证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2010—10
吉林吉恩镍业股份有限公司收购
磐石长城精细化工有限公司20%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
公司收购控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司持有的磐石长城精细化工有限公司20%股权。
● 关联交易及关联人回避事宜
公司收购控股股东昊融集团持有的磐石长城精细化工有限公司20%股权构成了关联交易，公司董事会就本次收购事项进行表决时，参加本次董事会审议的关联董事回避了对此议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易事项。
● 对上市公司的影响
通过本次收购，公司持有长城精细100%股权后，将注销长城精细的法人资格，将其成为公司的直属生产车间进行管理，降低其运营费用，更有利于公司发展壮大小品种的镍盐类产品和精细化工产品的深度开发以及市场布局。
● 需提请投资者注意的其他事项
本次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，昊融集团作为本次关联交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
释 义
公司或本公司
指
吉林吉恩镍业股份有限公司
昊融集团
指
吉林昊融有色金属集团有限公司
长城精细
指
磐石长城精细化工有限公司
立信大华会计师事务所
指
立信大华会计师事务所有限公司
《股权转让协议》
指
本公司与昊融集团签署的《股权转让协议》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》
元
指
人民币元
审计基准日
指
2009年12月31日
1一、本次收购及关联交易概述
长城精细系公司的控股子公司，注册资本450万元人民币，公司持有其80%的股权，昊融集团持有其20%的股权。2010年4月22日，公司与昊融集团签署了关于长城精细的《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据股权转让协议，依据立信大华会计师事务所出具的《磐石长城精细化工有限公司2009年度审计报告》，以2009年12月31日为基准日，长城精细账面净资产为10,841,297.68 元，本公司受让长城精细20%股权，以审计账面净资产值为基础作价为2,168,259.54元，公司以自有资金支付股权转让款。
因昊融集团持有本公司57.62%的股份，为本公司控股股东，依据有关规定，以上收购股权事项构成关联交易，本次资产收购尚须获得本公司股东大会批准。在股东大会上，本次股权收购的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。本次关联交易不需经过有关部门批准。
2010年4月22日，在公司二楼会议室召开了第四届董事会第四次会议，公司董事会在审议《公司收购昊融集团持有的磐石长城精细化工有限公司20%股权》的议案时，参加本次董事会审议的关联董事回避了对此议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易事项。本公司独立董事蒋开喜、刘维民、孙立荣同意该关联交易，并就该关联交易发表独立意见，上述关联交易是必要可行的，该项关联交易符合公司全体股东的利益，有利于公司长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。
二、关联方介绍
昊融集团系经吉林省国有资产监督管理委员会吉国资发改革[2005]343号文批复，由吉林镍业集团有限公司改制而设立的有限责任公司，成立于2006年1月，注册号：220000400003981，注册资本32,000万元，法定代表人徐广平，住所：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号。经营范围：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。
本次关联交易需提交股东大会审议。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为昊融集团持有的长城精细20%股权，长城精细截至2009年12月31日的经审计的账面净资产值为基础确定股权转让价格。以下为长城精细具体情况：
长城精细为公司的控股子公司,昊融集团持股比例为20%，注册资本450万元人民币，注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇。营业执照注册号为2202841002574。公司经营范围为金属表面处理助剂、氟化镍、醋酸镍、氟硅酸镍、醋酸钴等相关产品。经立信大华会计师事务所审计截至2009年12月31日
2长城精细总资产26,604,626.41 元，账面净资产10,841,297.68元，2009年实现营业收入40,969,712.28 元，实现利润总额3,338,377.24 元，净利润2,428,195.95 元。本次交易以经审计的账面净资产作为转让价格。
四、本次关联交易协议的主要内容和定价政策
1、签约双方：转让方为昊融集团，受让方为本公司。
2、交易标的：昊融集团持有的长城精细20%的股权。
3、转让价格：本次股权转让的价格以立信大华会计师事务所审计的净资产值为基础作价，转让价款为人民币2,168,259.54元。
4、支付方式：现金支付。
5、协议生效条件：本公司股东大会审议通过后实施。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
通过本次收购，公司持有长城精细100%股权后，将注销长城精细的法人资格，将其成为公司的直属生产车间进行管理，降低其运营费用，更有利于公司发展壮大小品种的镍盐类产品和精细化工产品的深度开发以及市场布局，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，有利于公司的长远发展。
六、独立董事意见
公司3名独立董事一致认为，本次收购暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易定价以审计值为基础确定，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次交易有利于增强公司整体竞争能力，没有损害公司利益和其他股东的利益。将其做为公司镍盐类产品及精细产品的生产基地，有利于公司的可持续发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。
七、备查文件
1、吉恩镍业第四届第四次董事会决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、立信大华会计师事务所出具的审计报告
4、公司与昊融集团签定的《股权转让协议》
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2010年4月23日
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