证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2010—07
吉林吉恩镍业股份有限公司第四届董事会
第四次会议决议公告暨召开2009年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年4月12日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出第四届董事会第四次会议的通知。会议于2009年4月22日上午8：00时在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到8名。监事、高管列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持。
一、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《公司2009年度财务决算方案》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》的议案。
公司2009年实现归属于母公司净利润为119,005,228.04元，提取盈余公积18,246,516.93元，本年可供分配利润为100,758,711.11 元。本次利润分配预案：拟以公司2009年12 月 31日股权总数763,341,042股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1元（含税），共计派发现金76,334,104.20元，剩余未分配利润留待以后年度分配。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《公司2009年年度报告全文及摘要》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《公司收购昊融集团持有的磐石长城精细化工有限公司20%股权，并注销其法人资格》的议案。
公司收购昊融集团持有的磐石长城精细化工有限公司（简称“长城精细”）20%股权，以审计账面净资产值为基础作价为2,168,259.54元。通过本次收购，公司持有长城精细100%股权后，公司将向工商登记机关申请注销其法人资格，将其纳入公司的直属生产车间进行管理，有利于公司发展壮大小品种的镍盐类产品和精细化工产品的深度开发以及市场布局，降低运营费用。该事项股东大会审议通过后，授权经营层操作实施。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事柴连志、徐广平、吴术回避表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《公司预计2010年发生的日常关联交易事项》的议案。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事柴连志、徐广平、吴术回避表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于修改公司章程》的议案。
根据《上市公司治理准则》要求，进一步完善公司规范运作，现将公司《章程》作如下修订： 11、《章程》原第八十二条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。由职工担任的监事候选人由公司职工民主选举。
股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。”修改为：
“第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的相关事项：
（1）为充分反映中小股东的意见，当公司控股股东控股比例达 30%以上时，公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制；
（2）每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由的在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事，监事人数，由得票较多者当选；
（3）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。由职工担任的监事候选人由公司职工民主选举。
股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。”
2、原第九十六条“董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
2董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司第一届董事会候选人名单由发起人拟定，由公司创立大会选举产生。”修改为：
“第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表董事。”
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《公司为控股子吉林吉恩亚融科技有限公司商业承兑汇票贴现额度提供担保》。
重要内容提示：
●被担保人名称：吉林吉恩亚融科技有限公司(以下简称“亚融科技”)
●本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为3,000万元人民币，公司累计为其担保金额为3,000万元。
●本次没有反担保
●包含本次担保，公司累计对外担保金额为50,400万元（全部为对控股子公司的担保）
●本公司无逾期担保事项
(一)担保情况概述
经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司同意为控股子公司亚融科技在深圳发展银行深圳爱国路支行办理商业承兑汇票贴现事宜提供不超过3000万人民币担保。
截止到本公告日，公司累计为亚融科技提供担保金额共计3,000万元。
(二)被担保人基本情况
1、公司名称：吉林吉恩亚融科技有限公司
注册地点：磐石市红旗岭镇红旗大街
法定代表人：徐广平
注册资本：1000万元
经营范围：球型氢氧化镍、高三价钴包履氢氧化镍、羟基氧化镍加工、销售（法律、法规规定需要前置审批的项目除外）
亚融科技为本公司控股子公司，公司持有其67%股权。截至2009年12月31日，亚融科技经审计的资产总额为61,587,261.18 元，净资产为16,666,991.21 元，2009年度实现净利润1,458,522.62 元。
(三)董事会意见
公司董事会同意为控股子公司亚融科技在深圳发展银行深圳爱国路支行办理商业承兑汇票贴现事宜提供不超过3000万人民币担保（担保期限3年）。该事项尚需提交股东大会审议。
(四)累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司除为控股子公司累计担保金额50,400万元外，不存在对外担保，无逾期担保。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《聘请立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构》
3的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《公司履行社会责任报告》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《公司内部控制的自我评估报告》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规，对公司前次募集资金使用情况说明如下：
(一)前次发行基本情况
2007年9月24日，中国证监会以证监发行字[2007] 307号文《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准公司2007年非公开发行股票。
2007年9月26日，吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）以所持通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”）84.585%的股权出资，按18.75元/股的价格认购了本公司发行的19,317,991股股票，昊融集团已于2007年9月26日将通化吉恩的股权办理至本公司名下。
2007年10月19日，其他投资者以现金出资，按88元/股的价格认购本公司发行的7,129,023股股票，募集资金总额627,354,024.00元，扣除发行费用15,608,009.02元，募集资金净额为611,746,014.98元。2007年10月19日，北京立信会计师事务所对现金认股发行的情况进行了审验，出具了京信验字[2007]020号《验资报告》，确认认购资金已足额到账。
(二)通化吉恩运营情况
1、昊融集团已于2007年9月26日将通化吉恩的股权办理至本公司名下。
2、截止2006年12月31日（评估基准日，根据相关协议，通化吉恩评估基准日至资产交割日期间损益由本公司享有或承担）的资产总值为12,225.78万元，所有者权益为10,041.78万元；截止2009年12月31日，通化吉恩的资产总值为39,116.71万元，所有者权益为24,711.04 万元。
3、通化吉恩项目实现效益情况对照表
