山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案
（第二次修订稿）
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一八年八月
声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、公司本次非公开发行股票（第二次修订稿）的相关事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东华泰集团在内的不超过10名（含10名）符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，华泰集团承诺以10,000万元认购本次非公开发行的股份，所认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者所认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。本次非公开发行A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过233,512,283股（含本数），且募集资金总额不超过62,933.21万元，华泰集团承诺以10,000万元认购本次非公开发行的股份。本次具体发行股份数量按如下规则计算确定：如发行时，发行股份数量上限233,512,283股×实际发行价格≤62,933.21万元，则本次发行股份数量为233,512,283股；若发行时，发行股份数量上限233,512,283股×实际发行价格>62,933.21万元，则本次发行股份数量根据募集资金上限62,933.21万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数。
如公司股票在决定本次非公开发行事项的董事会决议日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行A股股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过62,933.21万元人民币（含62,933.21万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“精细化工有机合成中间体及配套项目”。
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。募集资金到位前，公司可根据经营情况及发展规划，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
5、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《上市公司章程指引（2016年修订）》的规定，本公司《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定，并制订了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》；关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节、公司利润分配情况”，并提请投资者关注。
6、公司提醒投资者关注：本次非公开发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
7、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订），本次非公开发行股票预案按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股
票预案和发行情况报告书》的要求编制并披露。
8、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ...........................................8
一、发行人基本信息 .......................................................8
二、本次非公开发行股票的背景和目的.......................................8
三、发行对象及其与公司的关系 .............................................9
四、本次非公开发行股票的概况 ............................................10
五、募集资金投向 ........................................................12
六、本次发行是否构成关联交易 ............................................13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................13
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序..........13
第二节发行对象基本情况...................................................14
一、华泰集团的基本情况 ..................................................14
二、股权结构及控制关系 ..................................................14
三、主营业务情况 ........................................................14
四、华泰集团最近两年简要会计报表........................................15
五、华泰集团及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况..............16
六、本次发行完成后，华泰集团与本公司的同业竞争情况......................16
七、本次发行完成后的关联交易情况........................................16
八、本次发行预案披露前24个月内华泰集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间
的重大交易情况 ..........................................................17
第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ........................................19
一、认购价格、认购方式和认购数量........................................19
二、锁定期..............................................................19
三、认股款的支付 ........................................................20
四、合同的生效和终止 ....................................................20
五、违约责任条款 ........................................................20
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..............................21
一、本次发行募集资金的使用计划..........................................21
二、精细化工有机合成中间体及配套项目....................................21
三、本次发行对公司的影响分析 ............................................24
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................25
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结
构的变动情况 ............................................................25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................................26
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况............................26
五、本次发行对公司负债情况的影响........................................27
六、本次股票发行相关的风险说明..........................................27
第六节公司利润分配情况...................................................29
一、利润分配政策 ........................................................29
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排............................32
三、未来股东回报计划（2018-2020年）....................................33第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及
承诺...........................
